Решение от 9 ноября 2021 г. по делу № А54-3166/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3166/2021
г. Рязань
09 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 октября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" (ОГРН <***>; <...>, лит. А, пом. Н5)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН <***>; <...>)

третьи лица: участники общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" ФИО2; ФИО3; ФИО4

об обязании внести сведения в ЕГРЮЛ о местонахождении и адресе юридического лица

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5- представитель по доверенности от 01.07.2021,

от ответчика: ФИО6- представитель по доверенности №2.4-29/11658 от 04.06.2021,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИНАР" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области об определении местом нахождения общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" место нахождения его постоянно действующего органа: <...>, литера Г.

Определением от 11.05.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" ФИО2.

В судебном заседании 08.09.2021 представитель истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил суд обязать ответчика внести сведения в ЕГРЮЛ о местонахождении и адресе юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ИНАР": <...>, литера Г.

Уточнение исковых требований судом было принято.

Определением от 08.09.2021 суд, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников общества с ограниченной ответственностью "ИНАР" ФИО3 и ФИО4.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика по существу исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью "ИНАР" (далее - ООО "ИНАР") зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.09.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>, директором общества является ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ, т.1, л.д. 99-125).

Уставной капитал общества составляет 5328972 руб., участниками общества являются: ФИО3, владеющий долей уставного капитала в размере 51% номинальной стоимостью 2717776 руб., ФИО4, владеющий долей уставного капитала в размере 24% номинальной стоимостью 1278 953 руб. и ФИО2, владеющий долей уставного капитала в размере 25% номинальной стоимостью 1332243 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, в настоящее время местом нахождения ООО "ИНАР" является г. Рязань. Общество зарегистрировано по адресу: <...>, литера А, помещение Н5 (ГРН записи 2156234055756 от 31.03.2015).

Как указал истец, указанное помещение принадлежало обществу "ИНАР" на праве собственности и было продано обществу "Мясная провинция" по договору купли-продажи от 09.04.2019.

09.12.2019 проведено общее собрание участников общества с повесткой дня:

1) утверждение Устава общества;

2) изменение адреса общества.

Согласно протоколу общего собрания участников от 09.12.2019, участниками общества приняты решения:

1) утвердить Устав ООО "ИНАР" в новой редакции;

2) изменить адрес общества на следующий: <...>, литера Г.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 24.07.2006, обществу "ИНАР" на праве собственности принадлежит здание (производственный корпус с сушильным отделением), лит. Г, общей площадью 624,6 кв.м., расположенное по адресу: <...> (т.1 л.д.25).

На основании заявления по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы, связанные с изменением сведений в ЕГРЮЛ, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области 17.12.2019 в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "ИНАР" внесена запись за номером 2196234346010.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.09.2020 по делу №А54-340/2020 по иску участника ООО "ИНАР" ФИО3 решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ИНАР", оформленное протоколом от 09.12.2019, было признано недействительным; признана недействительной регистрационная запись в ЕГРЮЛ за номером 2196234346010 от 17.12.2019.

Во исполнение решения Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-340/2020, 06.11.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2206200336560 о признании недействительной записи за ГРН 2196234346010 от 17.12.2019.

Таким образом, с даты отмены ГРН 2196234346010 от 17.12.2019 по настоящее время адресом места нахождения ООО "ИНАР" является: <...>, литера А, помещение Н5.

Ссылаясь на то, что не предоставление в налоговый орган достоверных сведений о местонахождении юридического лица может привести к прекращению деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно статье 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Согласно статье 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества является учредительным документом и должен содержать, в том числе, сведения о месте его нахождения.

В пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

Из материалов дела следует, что 18.01.2021 по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице - ООО "ИНАР" внесена запись о недостоверности этих сведений в части адреса юридического лица (государственный регистрационный номер 2216200004150).

Исходя из письменных пояснений истца, ООО "ИНАР" не оспаривает факт внесения в ЕГРЮЛ указанной выше записи о недостоверности, а наоборот, сообщает как об отсутствии как самой организации ООО "ИНАР" по адресу: <...>, литера А, помещение Н5, так и об отсутствии правовых оснований использования указанного помещения обществом.

Пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 1 Постановления Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Согласно пункту 6 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" к заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица. Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения двадцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица. Положения настоящего пункта не распространяются на случаи изменения места нахождения юридического лица, если новым адресом юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Исходя из смысла Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер и связана исключительно с волеизъявлением участников юридического лица, оформленным протоколом общего собрания участников общества.

Руководитель общества в свою очередь подписывает заявление по форме (P13014), установленной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств", и представляет комплект документов в регистрирующий орган в сроки, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Доказательств обращения в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения о месте нахождения и адресе юридического лица в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в материалы дела истцом не представлено.

В силу абзаца 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Согласно уставу ООО "ИНАР" принятие решения об изменении юридического адреса общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 2 части 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Заявленное в рамках настоящего спора требование ООО "ИНАР" об обязании регистрирующего органа внести сведения в ЕГРЮЛ о местонахождении и адресе юридического лица фактически подменяет принятие решения участниками общества об изменении места нахождения и адреса юридического лица, что противоречит принципам свободы предпринимательства и государственного невмешательства в экономическую деятельность, предусмотренным статьями 8 и 34 Конституции Российской Федерации и статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск, то есть лица, по мнению истца, нарушившие его права и законные интересы.

В нарушение данной нормы закона истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком прав и законных интересов ООО "ИНАР".

При этом взаимодействие участников ООО "ИНАР" находится в плоскости корпоративного конфликта, что подтверждается многочисленными судебными спорами, находящимися в производстве арбитражного суда.

Доводы истца о том, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о действительном юридическом адресе организации позволит обществу добросовестно осуществлять свою деятельность и избежать исключения из ЕГРЮЛ по причине недостоверности адреса, судом не принимаются, поскольку ООО "ИНАР" является действующей организацией, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств нарушения прав истца ответчиком по настоящему делу и избрании истцом ненадлежащего способа защиты своих прав.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья В.А. Сельдемирова