Решение от 10 февраля 2020 г. по делу № А76-31735/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-31735/2019
10 февраля 2020 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью Холдинг «Урало-Сибирская пожарно-техническая компания», г.Челябинск, ОГРН <***> в лице законного представителя ФИО2, г.Челябинск

к акционерному обществу «Пожгидравлика», г.Миасс Челябинской области, ОГРН <***>,

к ФИО3, г.Челябинск;

к ФИО4, г.Миасс Челябинской области;

к ФИО5, г.Миасс Челябинской области;

к ФИО6, г.Миасс Челябинской области,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», г.Москва

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчиков:

1) акционерного общества «Пожгидравлика»: ФИО7, действующей на основании доверенности от 26.08.2019, личность установлена по паспорту;

2) ФИО3: ФИО7, действующей на основании доверенности №74 АА 4583362 от 14.11.2019, личность установлена по паспорту;

3) ФИО4: ФИО7, действующей на основании доверенности №74 АА 4583364 от 14.11.2019, личность установлена по паспорту;

4) ФИО5: ФИО7, действующей на основании доверенности №74 АА 4583361 от 14.11.2019, личность установлена по паспорту;

5) ФИО6: ФИО7, действующей на основании доверенности №74 АА 4583363 от 14.11.2019, личность установлена по паспорту;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Холдинг «Урало-Сибирская пожарно-техническая компания» (далее – ООО «УСПТК-Холдинг») в лице законного представителя ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Пожгидравлика» (далее – АО «Пожгидравлика», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 31.08.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде передачи в собственность ООО «УСПТК-Холдинг» акций от ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (с учётом заявленного истцом и принятого судом в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении исковых требований – т.1, л.д. 3-6; т.2, л.д. 33-41).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК Р.О.С.Т.», третье лицо; т.1, л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, третьи лица; т.2, л.д. 44-45).

Ответчики с заявленными истцом требованиями не согласились, представили отзывы на исковое заявление (т.1, л.д. 79-83; т.4, л.д. 25-48). По мнению ответчиков, обращение ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением является проявлением злоупотребления правом, поскольку ФИО2 сам совершал сделку, оспариваемую им в настоящем иске, и знал обо всех её условиях.

Кроме того, ответчики указывают на то, что оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях и не причинила ООО «УСПТК-Холдинг» убытков.

АО «НРК Р.О.С.Т.» отзыв на исковое заявление в письменном виде в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представило.

Представитель ответчиков в судебном заседании 03.02.2020 просил отказать истцам в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзывах.

ООО «УСПТК-Холдинг», ФИО2 и АО «НРК Р.О.С.Т.» представителей в судебное заседание 03.02.2020 не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 111, 113, 119; т.2, л.д. 46).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «УСПТК-Холдинг», ФИО2, АО «НРК Р.О.С.Т.», извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, ЗАО «УСПТК-Пожгидравлика» (впоследствии АО «УСПТК-Пожгидравлика» и АО «Пожгидравлика») зарегистрировано в качестве юридического лица Миасским городским Советом депутатов 22.03.1999.

30.07.2002 запись о ЗАО «УСТПТК-Пожгидравлика» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), акционерному обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Перечисленные обстоятельства указаны в выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «Пожгидравлика» (т.1, л.д. 30-31).

Согласно предоставленному АО «НРК Р.О.С.Т.» списку зарегистрированных лиц по состоянию на 02.04.2018 АО «УСПТК-Пожгидравлика» (впоследствии АО «Пожгидравлика») выпустило 100 обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации 1-01-30637-К, номинальной стоимостью 500 руб. каждая (т.1, л.д.15).

Одним из акционеров АО «Пожгидравлика» являлось ООО «УСПТК-Холдинг», которому по состоянию на 02.04.2018 принадлежала 61 акция названного акционерного общества.

31.08.2018 между АО «УСПТК-Пожгидравлика» (впоследствии АО «Пожгидравлика») (покупатель) и ООО «УСПТК-Холдинг» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 заключен договор купли-продажи акций (т.1, л.д. 11).

Согласно условиям договора продавец обязался продать в собственность покупателя пакет акций АО «УСПТК-Пожгидравлика» в количестве 61 штука общей стоимостью 73 200 000 руб. из расчёта 1 200 000 руб. за одну акцию, а покупатель обязался принять акции и оплатить их по указанной выше цене (пункты 1, 2, 3 договора).

Исполняя условия договора, АО «Пожгидравлика» платёжным поручением №60 от 31.08.2018 выплатило ООО «УСПТК-Холдинг» денежные средства сумме 73 200 000 руб. (т.1, л.д. 103).

Приобретённые у ООО «УСПТК-Холдинг» акции в количестве 61 штуки АО «Пожгидравлика» реализовало своим акционерам ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (т.1, л.д. 40-46), о чём АО «НРК Р.О.С.Т.» внесло записи в реестр акционеров АО «Пожгидравлика» (т.1, л.д. 47-51).

ФИО2, являясь участником ООО «УСПТК-Холдинг», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 80%, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что договор купли-продажи акций от 31.08.2018 заключён в ущерб интересам ООО «УСПТК-Холдинг», поскольку стоимость проданных акций не соответствует рыночной. При этом АО «Пожгидравлика», по мнению ФИО2, было осведомлено о явной нерыночной стоимости акций, то есть было осведомлено о причинении ООО «УСПТК-Холдинг» убытков оспариваемой сделкой.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу требований пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УСПТК-Холдинг» ФИО2 является участником ООО «УСПТК-Холдинг», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 80% (т.1, л.д. 32-33).

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, ФИО2, являясь участником ООО «УСПТК-Холдинг» и оспаривая совершённую обществом сделку, выступает в рамках рассматриваемого дела законным представителем ООО «УСПТК-Холдинг», действующим в интересах ООО «УСПТК-Холдинг», и, следовательно, является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания оспариваемого договора недействительным по первому из изложенных выше оснований истцу необходимо доказать факт причинения ООО «УСПТК-Холдинг» явного ущерба (совершение сделки на значительно невыгодных условиях), о наличии которого АО «Пожгидравлика» знало на момент заключения договора.

В обоснование довода о невыгодности совершённой сделки ФИО2 представил в материалы дела отчёт №323-19 от 18.12.2019 (т.2, л.д. 48-161), согласно которому рыночная стоимость одной акции АО «Пожгидравлика» по состоянию на 31.08.2018 составляла 1 809 214 руб. 59 коп.

Между тем, АО «Пожгидравлика» представило в материалы дела отчёт об оценке №098/1-Оц от 30.03.2018 (т.2, л.д. 3-32), которым акционерное общество руководствовалось при определении цены приобретаемых акций.

Согласно данному отчёту рыночная стоимость одной акции АО «Пожгидравлика» по состоянию на 19.03.2018 составляла 1 184 010 руб.

Из текста договора купли-продажи акций от 31.08.2018 усматривается, следует, что стоимость одной акции АО «Пожгидравлика» сторонами договора определена в сумме 1 200 000 руб., то есть выше стоимости, определённой в отчёте, составленном по заказу АО «Пожгидравлика».

О фальсификации данного отчёта истцом в установленном законом порядке не заявлено (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что на дату заключения договора (31.08.2018) АО «Пожгидравлика» не имело в своём распоряжении отчёта об оценке, и стоимость акций определялась, исходя из иных факторов либо иных отчётов, истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, у арбитражного суда не имеется оснований для вывода о том, что акции АО «Пожгидравлика» в количестве 61 штуки проданы по цене, значительно превышающей рыночную, и АО «Пожгидравлика» знало либо должно было знать о несоответствии цен договорной и рыночной.

Кроме того, в тексте искового заявления ФИО2 указывает на то, что продажа акций обусловлена необходимостью срочного получения денежных средств для выплаты задолженности кредитному учреждению за одно из юридических лиц, входящих в холдинг – ООО «УСПТК».

Таким образом, сделка купли-продажи акций АО «Пожгидравлика» совершена ООО «УСПТК-Холдинг» для предотвращения ещё больших убытков, то есть по состоянию на 31.08.2018 сделка являлась экономически оправданной, что также не позволяет сделать вывод о её убыточности для ООО «УСПТК-Холдинг».

Доказательства сговора между сторонами оспариваемого договора, направленного на причинение ООО «УСПТК-Холдинг» убытков, истцом в материалы дела не представлено.

При этом следует учитывать, что в случае наличия такого сговора одним из его участников является сам ФИО2 как лицо, подписавшее договор.

Также при рассмотрении настоящего спора суд учитывает положения абзаца 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УСПТК-Холдинг» (т.1, л.д. 32-33) ФИО2 является не только участником указанного общества, но и его единоличным исполнительным органом с 28.09.2017.

Из текста оспариваемого договора купли-продажи акций от 31.08.2018 усматривается, что со стороны продавца – ООО «УСПТК-Холдинг» договор подписан генеральным директором ФИО2 (т.1, л.д. 11).

В материалах дела имеются письма генерального директора ООО «УСПТК-Холдинг» как акционера АО «Пожгидравлика», адресованные иным акционерам указанного акционерного общества, по вопросу использования ими преимущественного права покупки акций (т.1, л.д. 85-88).

В данных письмах указано количество предлагаемых к продаже акций (61 штука) и стоимость одной акции (1 200 000 руб.).

Таким образом, ФИО2 при заключении договора от 31.08.2018, действуя добросовестно, заботливо и осмотрительно по отношению к возглавляемому им обществу, должен был обладать и обладал всей полнотой информации относительно совершаемой сделки, в том числе по вопросу рыночной стоимости отчуждаемых акций.

Поведение ФИО2 как предшествовавшее совершению сделки, так и последующее поведение, выразившееся в составлении для регистратора передаточного распоряжения, без которого переход права собственности на акции невозможен, свидетельствует наличии воли ООО «УСПТК-Холдинг» в лице ФИО2 на сохранение силы сделки.

Также суд обращает внимание на то, что ФИО2, достоверно зная о совершённой сделке как её непосредственный участник, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением немногим менее одного года (15.08.2019) с даты совершения сделки (31.08.2018).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2

При этом с учётом все описанных выше обстоятельств дела следует признать факт обращения ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением злоупотреблением правом, что в силу требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Заявленному ФИО2 неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб.

ФИО2, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил государственную пошлину в сумме 200 000 руб. (т.1, л.д. 65).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Таким образом, ФИО2 из федерального бюджета надлежит вернуть излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 194 000 руб. (200 000 руб. – 6000 руб.).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. возмещению за счёт ответчиков не подлежат.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.09.2019 по заявлению ФИО2 судом приняты обеспечительные меры (т.1, л.д. 62-64), которые в связи с отказом в удовлетворении иска и в соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 194 000 (сто девяносто четыре тысячи) руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 05.07.2019.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.09.2019, в виде запрещения:

- ФИО5 распоряжаться обыкновенными именными бездокументарными акциями акционерного общества «Пожгидравлика» (ОГРН <***>) в количестве 25 (двадцать пять) штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая;

- ФИО3 распоряжаться обыкновенными именными бездокументарными акциями акционерного общества «Пожгидравлика» (ОГРН <***>) в количестве 20 (двадцать) штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая;

- ФИО6 распоряжаться обыкновенными именными бездокументарными акциями акционерного общества «Пожгидравлика» (ОГРН <***>) в количестве 10 (десять) штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая;

- ФИО4 распоряжаться обыкновенными именными бездокументарными акциями акционерного общества «Пожгидравлика» (ОГРН <***>) в количестве 6 (шесть) штук номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.