Решение от 12 августа 2025 г. по делу № А14-3540/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-3540/2025 « 13 » августа 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2025 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Фроловой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нечаевым П.Е., помощником судьи Казьминой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Воронеж, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежская холодильная компания», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

об обязании провести аудиторскую проверку деятельности ООО «Воронежская холодильная компания» за период с 2022 года по 2024 год включительно,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 09.12.2024, паспорт, квалификация подтверждается дипломом,

от ответчика – ФИО3, представитель, по доверенности от 02.09.2024, паспорт, квалификация подтверждается дипломом,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежская холодильная компания» (далее – ответчик) в котором просит:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Воронежская холодильная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу обеспечить проведение аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью «Воронежская холодильная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период 2022, 2023, 2024 годы обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Консалтинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за счет ФИО1 путем:

- предоставления доступа аудиторской организации (индивидуальному аудитору) в помещение ООО «Воронежская холодильная компания», указанное в качестве юридического адреса общества или иное фактическое место хранения документов общества, необходимых для проведения аудита;

- предоставления доступа аудиторской организации (индивидуальному аудитору) ко всем используемым помещениям и территориям, имуществу общества для проверки фактическое наличия данного имущества;

- предоставления аудиторской организации (индивидуальному аудитору) запрашиваемых ими оригиналов финансовых, бухгалтерских и иных документов и

информации в отношении общества, необходимых для проведения аудита, в том числе к первичной бухгалтерской, финансовой документации общества за 2022-2024 годы;

- предоставления допуска аудиторской организации (индивидуальному аудитору) к документам и информации общества, содержащимся в электронном виде в компьютерных файлах, электронных базах данных и специализированных программах, в том числе допуска к программам по ведению бухгалтерского и налогового учета общества (включая «1С Предприятие», «1С Бухгалтерия» и т.д.) и любым иным информации и документам, запрашиваемым аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) для проведения аудита;

- представления должностными лицами общества разъяснений и подтверждений в устной и письменной форме аудиторской организации (индивидуальному аудитору) по возникающим в ходе аудита вопросам.

2. В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Воронежская холодильная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с шестого дня от даты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ООО «Воронежская Холодильная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 руб. (с учетом принятого 19.05.2025 заявления об уточнении предмета исковых требований).

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО «Воронежская холодильная компания», владеет долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала.

Реализуя предусмотренное Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» право, истец 12.11.2024 обратился к ответчику с требованием провести аудиторскую проверку деятельности общества за период с 2022 по 2024 включительно, с привлечением в качестве аудитора ООО «Союз-Аудит».

Как указывает истец, после неоднократного запроса информации ответчика о принятом решении по указанному требованию, были инициированы и проведены 24.01.2025 и 10.02.2025 общие собрания участников общества по вопросу утверждения аудиторской компании для проведения аудиторской проверки.

По результату указанных собраний между участниками какая-либо договоренность не была достигнута. При этом, истец 20.02.2025 заключил договор № 01/2025 на оказание аудиторских услуг с обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Консалтинг» (далее – ООО АФ «Консалтинг»), в рамках которого аудиторская фирма должна осуществить проверку деятельности ООО «Воронежская холодильная компания» за 2022-2024 годы.

Определением суда от 13.03.2025 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 21.04.2025.

Определением суда от 21.04.2025 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 19.05.2025.

В судебном заседании 19.05.2025 представитель истца поддержал исковые требования, представил заявление об уточнении предмета исковых требований, указанное заявление принято судом в порядке ст.49 АПК РФ, о чем вынесено протокольное определение.

В судебном заседании 19.05.2025 представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на исковое заявление, а также дополнительные доказательства по делу, представленные документы приобщены к материалам дела. Кроме того, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ходатайства ответчика.

Определением суда от 19.05.2025 судебное разбирательство по делу отложено на 28.07.2025, сторонам предложено принять меры к мирному разрешению спора.

В судебном заседании 28.07.2025 представитель истца поддержал заявленные исковые требования, пояснил, что доступ аудиторской организации в помещение ООО «Воронежская холодильная компания» не обеспечен.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, представил копии аудиторских заключений, подготовленных ООО Аудиторской фирмой «РОССА» о бухгалтерской отчетности ООО «Воронежская холодильная компания» за 2023 и 2024 год, копию письма ООО Аудиторской фирма «РОССА», которые в порядке статей 66, 159 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 28.07.2025 объявлен перерыв до 11.08.2025, до 13.08.2025.

Из материалов дела следует, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 08.06.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «Воронежская холодильная компания» при создании, ОГРН <***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 06.03.2025, участниками ООО «Воронежская холодильная компания» являются ФИО1, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, и ФИО4, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, единоличным исполнительным органом общества является ФИО4

Между гр. ФИО1 (заказчик) и ООО Аудиторская Фирма «Консалтинг» (исполнитель) 20.02.2025 был заключен договор № 01/2025 на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, по условиям которого (пункт 1.1) исполнитель обязуется провести аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица ООО «Воронежская холодильная компания» за 2022, 2023 и 2024 годы, подготовленной в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пунктам 2.2 и 2.2.3. договора исполнитель направляет аудируемому лицу уведомление об обязанностях, в том числе: своевременно предоставлять исполнителю доступ ко всем ресурсам и всей необходимой информации, о которой известно аудируемому лицу и которая имеет значение для подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности, включая данные бухгалтерского учета, документацию и прочие сведения к дополнительной информации.

Чеком по операции от 21.03.2025 ФИО1 перечислил ООО АФ «Консалтинг» 165 000 руб., в качестве оплаты за услуги аудита ООО «Воронежская холодильная компания» за 2022, 2023, 2024 годы.

Как указано в иске, ФИО1 12.11.2024 направил в адрес ООО «Воронежская холодильная компания» требование о проведении аудиторской проверки, которое было получено 15.11.2024.

Изначально истец в качестве аудитора предлагал аудиторскую компанию ООО «Союз-Аудит», с представлением согласия за исх. № 388 от 01.11.2024, договора № 393 от 08.11.2024 на оказание услуг по инициативному аудиту бухгалтерской (финансовой) и налоговой отчетности, заключенного между ФИО1 и ООО «Союз-Аудит», платежного поручения № 1410 от 13.11.2024, подтверждающего перечисление ООО «Союз-Аудит» 48 000 руб. в качестве предоплаты по договору № 393 от 08.11.2024 за ФИО1

Согласно подпункта 12 пункта 6.5 Устава ООО «Воронежская холодильная компания», утвержденного решением собрания учредителей (протокол № 2 от 07.07.2021)

к исключительной компетенции общего собрания участников относится назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора общества.

Из копии протокола № 9 общего собрания участников ООО «Воронежская холодильная компания» о проведении аудиторской проверки и утверждения аудиторской компании от 24.01.2025 усматривается, что участником ФИО5 предложено утвердить ООО Аудиторская фирма «РОССА», участником ФИО1 предложено утвердить ООО «Союз аудит», решение по данному вопросу не принято.

Из копии протокола № 10 общего собрания участников ООО «Воронежская холодильная компания» о проведении аудиторской проверки и утверждения аудиторской компании от 10.02.2025 усматривается, что участником ФИО5 предложено утвердить ООО Аудиторская фирма «РОССА», участником ФИО1 предложено утвердить ООО Аудиторская Фирма «Консалтинг», решение по данному вопросу не принято.

Не достигнув обоюдного согласия между участниками общества, истец 17.02.2025 повторно направил в адрес ответчика требование о проведении аудиторской проверки ООО «Воронежская холодильная компания» (л.д. 24-25), которое получено ответчиком.

В ответ на требование о проведении аудиторской проверки ответчик письмом от 24.02.2025 сообщил, что проводит аудиторскую проверку и заключило договор с ООО Аудиторская фирма «РОССА». Результаты аудиторского заключения будут предоставлены после проведения проверки.

Ссылаясь на уклонение ответчика от проведения аудиторской проверки в предложенной истцом аудиторской организации, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с частью 3 статьи 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции закона, действовавшей на момент возникновения спорной ситуации и обращения истца в суд) по требованию любого участника общества аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности". В случае проведения такого аудита оплата услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Кроме того, согласно положениям частей 1, 2 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, общество для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества вправе привлекать аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-

ФЗ "Об аудиторской деятельности". Если в соответствии с законодательством Российской Федерации годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества подлежит обязательному аудиту, общество обязано привлечь для его проведения аудиторскую организацию, которая должна быть независима в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

Согласно п.1. ч.1 ст. 8 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" под независимостью аудиторской организации, аудитора понимается отсутствие отношений связанности (аффилированности), основанной на имущественной, родственной или иной зависимости аудиторской организации, аудитора от аудируемого лица, его учредителей (участников, акционеров), руководителей и иных должностных лиц, других лиц, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, правилами независимости аудиторов и аудиторских организаций.

Истец предложил аудитора ООО Аудиторская фирма «Консалтинг», заключил с ним договор на проведение аудита (финансовой) отчетности организации от 20.02.2025, и направил ООО «Воронежская холодильная компания» требование о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки деятельности общества от 17.02.2025 с приложением коммерческого предложения аудитора.

ООО «Воронежская холодильная компания» 24.02.2025 сообщило, что указанное требование от 17.02.2025 получено и рассмотрено, а также что общество проводит аудиторскую проверку и заключило договор с ООО Аудиторской фирмой «РОССА».

В отзыве ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на следующее:

- Устав общества (п.6.5. подпункт 12) предусматривает, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора.

- учредитель ООО Аудиторская фирма «Консалтинг» ФИО6 состоит в дружеских отношениях с истцом, аудиторы предложенные истцом, помимо аудиторской деятельности, занимаются иной деятельностью, что противоречит ФЗ «Об аудиторской деятельности» от 30.12.2008 № 307-ФЗ.

В материалы дела ответчиком представлены копии:

- договора № 03-25 на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Воронежская холодильная компания» от 12.02.2025, заключенного между ФИО4 (заказчик) и ООО Аудиторской фирмой «РОССА» (исполнитель) о проведении бухгалтерской (финансовой) отчетности заказчика за период с 01.01.2022 по 31.12.2022; договора № 06-25 на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Воронежская холодильная компания» от 07.04.2025, заключенного между ФИО4 (заказчик) и ООО Аудиторской фирмой «РОССА» (исполнитель) о проведении бухгалтерской (финансовой) отчетности заказчика за период с 01.01.2023 по 31.12.2023; договора № 07-25 на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Воронежская холодильная компания» от 08.04.2025, заключенного между ФИО4 (заказчик) и ООО Аудиторской фирмой «РОССА» (исполнитель) о проведении бухгалтерской (финансовой) отчетности заказчика за период с 01.01.2024 по 31.12.2024;

- платежных поручений об оплате за аудиторские услуги;

- аудиторских заключений о бухгалтерской отчетности ООО «Воронежская холодильная компания» за 2022, за 2023, за 2024, подготовленных ООО Аудиторской фирмой «РОССА»;

- распечатки с сайта зачестныйбизнес, копия письма ООО АФ «РОССА».

Истцом в материалы дела, в том числе представлено заключение специалиста ФИО7 (рецензия) от 14.05.2025 на аудиторское заключение ООО Аудиторской фирмой «РОССА» от 02.04.2025 в отношении годовой бухгалтерской отчетности ООО

«Воронежская холодильная компания» за 2022 год, согласно которому, аудиторское заключение в отношении неполного комплекта бухгалтерской отчетности общества за 2022 выдано с нарушениями в области аудиторской деятельности и не может быть использовано для принятия решений.

Рецензий либо возражений на аудиторские заключения, подготовленные ООО Аудиторской фирмой «РОССА» за 2023 и 2024, истцом не представлены.

Кроме того, в судебном заседании 11.08.2025 представитель истца пояснил, что ФИО1 ознакомился с аудиторскими заключениями о бухгалтерской отчетности ООО «Воронежская холодильная компания» за 2022, за 2023, за 2024, подготовленными ООО Аудиторской фирмой «РОССА», не доверяет им, и поддерживает исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержала доводы отзыва, пояснила, что ФИО6 состоит в дружеских отношениях с истцом, о чем им было заявлено на общем собрании участников общества, имеет отношение к предложенным истцом аудиторским организациям, что подтверждается распечатками с сайта Всероссийской системы проверки организаций и предпринимателей зачестныйбизнес, аудитор ФИО7, составлявшая рецензию на аудиторское заключение ООО АФ «РОССА», также является сотрудником ООО АФ «Консалтинг» по совместительству.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что статьей 48 Закона № 14-ФЗ в редакции, действующей на момент возникновения между сторонами спорных правоотношений и дату подачи иска, предоставляется право любому участнику общества провести аудиторскую проверку посредством услуг аудиторской организацией (индивидуального аудитора) такого общества (прежняя редакция данной нормы ранее предусматривала возможность выбора профессионального аудитора самим участником), суд приходит к выводу, что вопрос о выборе аудитора для проведения обязательного аудита относится к компетенции высшего органа управления общества (собрания акционеров/участников), о чем указано в пункте 10 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ.

Изложенное соотносится и с системным толкованием пункта 2 статьи 65.3 ГК РФ, согласно которому к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

Согласно подпункта 12 пункта 6.5 Устава ООО «Воронежская холодильная компания», утвержденного решением собрания учредителей (протокол № 2 от 07.07.2021) к исключительной компетенции общего собрания участников относится назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора общества.

Обоюдного решения между участниками общества относительно проведения аудиторской проверки и утверждения аудиторской компании достигнуто не было.

Между тем, аудиторская проверка общества за спорный период (2022-2024) уже проведена ООО АФ «РОССА», что подтверждается соответствующими аудиторскими заключениями.

Согласно пункту 3 статьи 1 Закона об аудиторской деятельности аудитом признается независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности.

Аудиторское заключение – это официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица (пункт 1 статья 6 Закона об аудиторской деятельности).

Данных о несоответствии указанной аудиторской организации требованиям пункта 1 части 1 статьи 8 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», в материалы дела не представлено.

К возражениям сторон о недоверии аудиторским организациям, предложенным разными участниками общества «Воронежская холодильная компания», суд относится критически, учитывая наличие корпоративного конфликта в обществе.

Также суд отмечает, что в силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ каждый участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, суд не установил правовых оснований для допуска в помещение ООО «Воронежская холодильная компания» иной организации для проведения аудиторской проверки, и руководствуясь статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 48 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о необоснованности заявленных участником общества ФИО1 требований и об отказе в иске.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 15 00 руб. При обращении в суд истец по чеку по операции от 16.01.2025 уплатил государственную пошлину в сумме 15 000 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской

области.

Судья Е.А. Фролова