Решение от 22 апреля 2019 г. по делу № А02-206/2019

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-206/2019
23 апреля 2019 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Окуневой И. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Малетиной А.Б., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Водоканал" (ОГРН 1120411003459, ИНН 0411160900, ул. Заводская, д. 33, пом. 2, с. Майма, район Майминский, Республика Алтай, 649100) к обществу с ограниченной ответственностью «ДОРКЛИНИНГ» (ОГРН 1140411003776, ИНН 0411170640, ул. Заводская, д. 33, пом. 3, с. Майма, район Майминский, Республика Алтай, 649100), Гавриленко Андрею Владимировичу (г. Барнаул, Алтайский край, 656962) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ДОРКЛИНИНГ» и Гавриленко Андреем Владимировичем,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Водоканал" – не явился, уведомлен,

общества с ограниченной ответственностью «ДОРКЛИНИНГ – не явился, уведомлен,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 01.09.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Водоканал" (далее – ООО «УК «Водоканал», истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДОРКЛИНИНГ» (далее – ООО «ДОРКЛИНИНГ», общество), ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2017, заключенного между ООО «ДОРКЛИНИНГ» и ФИО2.

В обоснование исковых требований указано, что 14.04.2017 года ООО «ДОРКЛИНИНГ», на основании договора купли-продажи транспортного средства передало в собственность ФИО2 транспортное средство – автомобиль Chevrolet GMT360 (Trail Blazer), 2008 года выпуска, цвет коричневый, идентификационный номер (VIN) <***>, номер двигателя LLВ-С82218737, номер шасси <***>, паспорт транспортного средства 04 OH069288, регистрационный знак <***> по цене 710 000 руб. Истец, являющийся учредителем ООО «ДОРКЛИНИНГ», ссылаясь на пункт 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает, что указанная сделка является крупной, на ее совершение в соответствии с пунктом 15.3 Устава ООО «ДОРКЛИНИНГ», пунктом 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», требуется согласие (решение) олбщего собрания участников общества, в связи с чем, просит суд признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.04.2017.

Исковые требования обоснованы нормами статьи 12, 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ).

19.03.2019 ФИО2 представил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование сослался на решение Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края № 2-3266/2017 от 11.09.2017, оставленное без изменения апелляционным судом Алтайского края от 13.06.2018, согласно которому на ООО «ДОРКЛИНИНГ» возложена обязанность передать ФИО2 автомобиль Chevrolet GMT360 (Trail Blazer), 2008 года выпуска, цвет коричневый, идентификационный номер (VIN) <***>, номер двигателя LLВ-С82218737, номер шасси <***>, паспорт транспортного средства 04 OH069288, регистрационный знак <***>. Ответчик считает, что срок исковой давности для оспаривания сделки составляет один год и истек 15.04.2018.

20.03.2019 ООО «ДОРКЛИНИНГ» представило отзыв на исковое заявление, в котором не возражает против удовлетворения исковых требований. По мнению ООО «ДОРКЛИНИНГ», оспариваемая сделка является крупной, на совершение которой требовалось согласие единственного участника общества ФИО4 Директором ООО «ДОРКЛИНИНГ» ФИО5 был заключен договор купли-продажи в нарушение закона и Устава общества.

04.04.2019 ООО «ДОРКЛИНИНГ» представило в суд ходатайство об установлении нового срока ФИО2 для направления отзыва на исковое заявление в адрес ООО «ДОРКЛИНИНГ», поскольку отзыв обществом не получен.

Представители истца и ООО «ДОРКЛИНИНГ» в судебное заседание не явились, хотя надлежащим образом были уведомлены о времени и месте его проведения, путем направления по известным суду адресам определения о назначении дела к судебному разбирательству и публикации данного определения на сайте Арбитражного суда Республики Алтай в сети Интернет.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

При таких обстоятельствах и в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, суд счел возможным провести настоящее судебное заседание в отсутствие указанных лиц.

Представитель ответчика ФИО2 в ходе судебного разбирательства поддержал доводы, изложенные в возражениях. Представил новые возражения, в которых также просил суд отказать в удовлетворении исковых требований, представил доказательства направления первоначального отзыва в адрес истца с отчетом об отслеживании почтового отправления (отметка о неудачной попытке вручения 16.03.2019), копию договора купли-продажи от 14.04.2017.

Выслушав представителя ответчика ФИО2, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно материалам дела, 14.04.2017 между ООО «ДОРКЛИНИГ» (далее – продавец) и ФИО2 (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передает в собственность покупателя автомобиль Chevrolet GMT360 (Trail Blazer), 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, номер двигателя LLВ-С82218737, шасси <***>, цвет коричневый, государственный номер <***> паспорт транспортного средства 04 OH069288 (далее – автомобиль), а покупатель принимает в собственность автомобиль и обязуется оплатить его стоимость (пункт 1.1. договора).

Цена указанного контракта составила 710 000 руб. (пункт 2.3. договора).

Согласно пункту 2.4. покупатель производит стопроцентную предоплату за приобретаемый автомобиль путем перечисления его стоимости на расчетный счет продавца, оплаты наличными денежными средствами, ценными бумагами, уступками, зачетами или иным образом, не противоречащим законодательству Российской Федерации.

Пунктом 2.5. стороны договора согласовали переход право собственности на автомобиль с момента подписания договора купли-продажи и полной оплаты его стоимости.

Согласно вступившему в законную силу 13.06.2018 решению Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края по гражданскому делу № 2-3266/2017 от 11.09.2017, исковые требования ФИО2 удовлетворены, суд обязал ответчика ООО «ДОРКЛИНИНГ» передать ФИО2 автомобиль Chevrolet GMT360 (Trail Blazer), 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, номер двигателя LLВ-С82218737, шасси <***>, цвет коричневый, государственный регистрационный знак <***> паспорт транспортного средства 04 OH069288.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-19-3286530 от 17.01.2019 в отношении ООО «ДОРКЛИНИНГ» (л. д. 28), участником общества является ООО «УК «Водоканал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Заводская, д. 33, пом. 2, с. Майма, район Майминский, <...>).

В соответствии с пунктом 6.2. статьи 4 Устава ООО «ДОРКЛИНИНГ», участники имеют право (л. д. 16):

- пункт 6.2.1. участвовать в управлении делами общества в порядке, установленным Уставом и действующим законодательством РФ.

- пункт 6.2.2. получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.

- пункт 6.2.3. получать долю прибыли пропорционально своей доле в уставном капитале.

- пункт 6.2.4. требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред обществу или другим образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

- пункт 6.2.5. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику, а также третьему лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством.

- пункт 6.2.6. обжаловать решение общего собрания участников общества, влекущие гражданско-правовые последствия.

- пункт 6.2.7. оспаривать сделки, заключенные обществом;

- пункт 6.2.8. требовать возмещения убытков, которые были причинены обществу другими участниками или третьими лицами.

- пункт 6.2.9. получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

- пункт 6.3. пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством РФ.

- пункт 6.4. участники могут принять решение о наделении себя дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется по решению участника.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Истец указывает, что оспариваемый договор купли-продажи от 14.04.2017 является крупной сделкой, поскольку стоимость товара превышает 500 000 руб. и заключен в нарушение Устава ООО «ДОРКЛИНИНГ» без согласия единственного участника на тот момент - ФИО4.

В статье 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 15.1 Устава ООО «ДОРКЛИНИНГ» указано, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. При этом, крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона Закон № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 12 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 указано, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Суд оценил доводы истца о том, что указанный договор был заключен с нарушением требований статьи 46 Закона № 14-ФЗ и считает его необоснованным и не доказанным. Как видно из представленной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ДОРКЛИНИГ» за 2016 год по состоянию на 31.03.2017 года, балансовая стоимость активов составляла 2 867 000 руб. (л.д. 69) (25% от балансовой стоимости активов общества составит 716 000 руб.). 456 000 руб. прибыли получено общества в 2016 году (л.д. 71).

Как видно из представленной бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2016 год по состоянию на 30.03.2017 года, договор купли-продажи отражен в кредиторской задолженности.

Учитывая изложенное, оспариваемый договор является крупной сделкой, ее цена превышала 25 % от балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с частью 1 статья 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В пункте 12.28. Устава ООО «ДОРКЛИНИНГ» указано, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества – директор, который избирается общим собранием участников сроком на пять лет.

Согласно части 3 статья 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пункту 12.30. Устава ООО «ДОРКЛИНИНГ», директор (л. д. 22):

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 12.27. Устава ООО «ДОРКЛИНИНГ» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом в пункте 15.3. Устава указано, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 15.4. Устава (л. д. 23)).

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено следующее: в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Истец ООО «УК «Водоканал» не доказал, что ответчик ФИО2 знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, суд не установил, что ФИО2 является лицом, в отношении которого имеется презумпция осведомленности о том, что сделка является крупной. Следовательно, последствия отсутствия одобрения сделки участником общества не должны быть на него возложены, иск является необоснованным и суд отказывает в его удовлетворении.

Оценивая заявление ответчика ФИО2 о применении срока исковой давности, суд полагает его необоснованным, срок исковой давности не истек.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствие с положением пункта 12.31 Устава ООО «ДОРКЛИНИНГ», решение директора, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, Устава и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

В пункте 12.4 Устава ООО «ДОРКЛИНИНГ» изложено, что очередное общее собрание участников общества проводится в период с 01 марта по 30 апреля следующего за отчетным года.

Как видно из материалов дела: 21.04.2018 участник ООО «ДОРКЛИНИНГ» ООО «УК «Водоканал» решением (л.д. 13) приняло к сведению информацию директора ООО «ДОРКЛИНИНГ» Ноздря А.В. о результатах деятельности общества за 2017 год, в том числе и о заключенной директором ФИО5 и ФИО2 сделке купли-продажи транспортного средства от 14.04.2017.

Исковое заявление об оспаривании сделки поступило в суд 18.02.2019. Таким образом, срок исковой давности по требованию ООО УК «Водоканал» к моменту поступления иска в суд не истек.

С учетом изложенного, требования истца о признании договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению судом.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Водоканал" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ДОРКЛИНИНГ» и ФИО2.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления полного текста решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья И.В. Окунева