Решение от 4 июля 2017 г. по делу № А41-15800/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-15800/17
04 июля 2017 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (после перерыва), помощником ФИО2 (до перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО3,

ФИО4

к ООО "СПЕЦМОНТАЖ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

МРИ ФНС № 20 по Московской области,

Управлению федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии

3-е лицо: ФИО5

о признании недействительными решения общего собрания, актов приема-передачи, обязании аннулировать записи о регистрации права собственности, восстановлении в качестве участников общества, обязании аннулировать записи о регистрации изменений в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» (ООО «Спецмонтаж», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Спецмонтаж», оформленного протоколом № 1/16 от 04.03.2016г., признании акта приема-передачи № 1 от 04.03.2016г., подписанного ФИО3 и ООО «Спецмонтаж», а также акта приема-передачи № 2 от 04.03.2016г., подписанного ФИО4 и ООО «Спецмонтаж», недействительными, понуждении Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области аннулировать в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) записи о регистрации права собственности:

- от 22.03.2016г. № 50-50/048-50/048/008/2016-1833/3;

- от 22.03.2016г. № 50-50/048-50/048/008/2016-1833/2;

- от 22.03.2016г. № 50-50/048-50/048/008/2016-1836/2;

- от 22.03.2016г. № 50-50/048-50/048/008/2016-1837/2;

- от 22.03.2016г. № 50-50/048-50/048/008/2016-1840/2;

и восстановить в ЕГРП записи о регистрации права собственности ООО «Спецмонтаж»:

- от 31.01.2008г. № 50-50-48/013/2007-126;

- от 31.01.2008г. № 50-50-48/013/2007-127;

- от 31.01.2008г. № 50-50-48/013/2007-128;

- от 31.01.2008г. № 50-50-48/008/2012-171,

а также о восстановлении ФИО3 и ФИО4 в качестве участников ООО «Спецмонтаж» с размером доли 37,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей, понуждении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Московской области (МРИ ФНС № 20 по Московской области) аннулировать в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись от 15.03.2016г. государственный регистрационный номер (ГРН) 2165012074973 о регистрации изменений и восстановить в ЕГРЮЛ запись от 07.02.2014г. ГРН 2145012005312.

Определением суда от 27.04.2017г. к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены МРИ ФНС № 20 по Московской области и Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указанным определением к участию в деле был привлечен ФИО5

Отводов составу суда не заявлено.

В судебном заседании, открытом 14.06.2017г., судом был объявлен перерыв в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) до 20.06.2017г.

Представители ответчиков, третьего лица в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных ответчиков и третьего лица.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 14, 23, 26, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В обоснование исковых требований ФИО3, ФИО4 указали, что принятые общим собранием участников ООО «Спецмонтаж» решения, оформленные протоколом № 1/16 от 04.03.2016г., о принятии заявлений о выходе истцов из ООО «Спецмонтаж» и выплате им действительной стоимости доли путем передачи недвижимого имущества Общества, являются недействительными. Так, истцы утверждают, что рыночная стоимость переданного им Обществом в счет выплаты действительной стоимости доли недвижимого имущества значительно ниже рыночной стоимости принадлежавших им долей в уставном капитале ООО «Спецмонтаж». С учетом изложенного, по утверждению истцов, их права и законные интересы были нарушены, поскольку оспариваемыми решениями общего собрания им были причинены убытки. Истцы также отмечают, что не принимали участия в общем собрании участников общества, на которым были приняты оспариваемые решения. Также, согласно изложенным в исковом заявлении доводам, истцы узнали о нарушении их прав, выразившемся в неправильной оценке действительной стоимости принадлежавших им долей участия, 20.12.2016г., т.е. в день составления отчета об оценке рыночной стоимости объектов переданного им счет выплаты действительной стоимости доли недвижимого имущества.

Поскольку, по мнению истцов, решения общего собрания участников ООО «Спецмонтаж» о принятии заявлений истцов о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, оформленные протоколом № 1/16 от 04.03.2016г., являются недействительными, то недействительны также и акты приема-передачи недвижимого имущества, переданного истцам в качестве действительной стоимости принадлежавших им долей. Также истцы считают недействительными совершенные Управлением федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области в связи с их выходом из состава участников общества регистрационные действия в отношении переданных им объектов недвижимого имущества, а также регистрационные действия, совершенные МРИ ФНС № 20 по Московской области, согласно которым зарегистрированы изменения в составе участников общества согласно оспариваемому решению.

Через канцелярию суда от МРИ ФНС № 20 по Московской области поступило заявление о рассмотрение дела в отсутствие представителя, а также отзыв на исковое заявление, в котором инспекция указала на соблюдение требований закона при совершении оспариваемой регистрационной записи и отметила отсутствие оснований для отказа в ее внесении в ЕГРЮЛ.

От ООО «Спецмонтаж» и Управления федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии возражений по существу заявленных исковых требований не поступало.

В материалах дела имеется заявление ФИО5 , в котором он заявляет, что поддерживает исковые требования и просит их удовлетворить.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителя истцов, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Спецмонтаж» создано путем реорганизации и зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой 19.05.1998 г. за номером 50:48:00226. Запись о присвоении государственного регистрационного номера <***> в ЕГРЮЛ внесена 28.02.2003 г. Генеральным директором Общества является ФИО3.

Как усматривается из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.07.2015г., истцы ФИО3 и ФИО4 являлись участниками ООО «Спецмонтаж», владевшими долями в уставном капитале общества в размере 37,5% номинальной стоимостью 5 000 рублей. Другим участников общества являлся ФИО5, владевший долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 3333 руб. 34 коп.

04.03.2016г. ФИО3 и ФИО4 были составлены и представлены в ООО «Спецмонтаж» нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Кроме того, 04.03.2106г. состоялось общее собрание участников ООО «Спецмонтаж», в ходе которого были приняты в том нижеследующие решения, оформленные протоколом № 1/16 внеочередного общего собрания участников ООО «Спецмонтаж».

По четвертому вопросу повестки дня: принять заявления гр-на ФИО4 и ФИО3 об их выходе из состава участников ООО «Спецмонтаж» путем отчуждения доли Обществу. На основании поданных заявлений выплатить участникам их долю и часть прибыли в соответствии с учредительными документами, имуществом следующим образом:

ФИО3, доля УК в размере 37,5%, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей:

- ½ доля в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Строительство и эксплуатация производственно-складской базы предприятия, общая площадь 3904 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50:48:0010302:7. Земельный участок принадлежит ООО «Спецмонтаж» на основании: Договора купли-продажи земельного участка № 142 от 20.02.2012 г., запись в ЕГРП № 50-50-48/008/2012-171 от 26.04.2012 г.

- Здание, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 1626,7 кв.м., инв. № 251:072-645, лит. Б, адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50-50-48/013/2007-127. Здание принадлежит ООО «Спецмонтаж» на основании: разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU 50314000-019, запись в ЕГРП № 50-50-48/013/2007-127 от 31.01.2008 г.

ФИО4, доля УК в размере 37,5%, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей:

- ½ доля в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Строительство и эксплуатация производственно-складской базы предприятия, общая площадь 3904кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50:48:0010302:7. Земельный участок принадлежит ООО «Спецмонтаж» на основании: Договора купли-продажи земельного участка № 142 от 20.02.2012 г., запись в ЕГРП № 50-50-48/008/2012-171 от 26.04.2012 г.

- Здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 18,5 кв.м., инв. № 251:072-645, лит. Ж, адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50-50-48/013/2007-128. Здание принадлежит ООО «Спецмонтаж» на основании: разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU 50314000-021, запись в ЕГРП № 50-50-48/013/2007-128 от 31.01.2008 г.;

- Здание, назначение: нежилое, 1,2-этажный, общая площадь 889,2 кв.м., инв. № 251:072-645, лит. В,В1, адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50-50-48/013/2007-126. Здание принадлежит ООО «Спецмонтаж» на основании: разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU 50314000-020, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU 50314000-018, запись в ЕГРП № 50-50-48/013/2007-126 от 31.01.2008 г.

По пятому вопросу повестки дня: утвердить принадлежность доли, в совокупном размере 75%, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, перешедшую к Обществу от участников: ФИО4 заявившего о выходе из Общества.

По шестому вопросу повестки дня: утвердить Акт приема-передачи № 1 (Приложение № 1 к Протоколу) и Акт приема-передачи № 2 (Приложение № 2 к настоящему протоколу).

Как следует из протокола № 1/16 внеочередного общего собрания участников ООО «Спецмонтаж» от 04.03.2016г., на собрании присутствовал единственный участник общества ФИО5, владевший долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 3333 руб. 34 коп. В то же время из протокола следует, что доля в уставном капитале в размере 75% номинальной стоимость. 10 000 руб. 00 коп., перешедшая к обществу от участников ФИО3 и ФИО4, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Согласно указанному протоколу общего собрания, ФИО3, являющийся генеральным директором общества, также присутствовал на собрании в качестве приглашенного лица.

Судом также установлено, что в соответствии с актом приема-передачи № 1 от 04.03.2016 ответчик передал, а ФИО3 принял следующее имущество:

- 1/2 долю в праве собственности на Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Строительство и эксплуатация производственно-складской базы предприятия, общая площадь 3904кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50:48:0010302:7. Земельный участок принадлежит Обществу на основании: Договора купли-продажи земельного участка № 142 от 20.02.2012 г., запись в ЕГРП № 50-50-48/008/2012-171 от 26.04.2012г.

- здание, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 1626,7 кв.м., инв. № 251:072-645, лит. Б, адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50-50-48/013/2007-127. Здание принадлежит Обществу на основании: разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU 50314000-019, запись в ЕГРП № 50-50-48/013/2007-127 от 31.01.2008г.

В соответствии с актом приема-передачи № 2 от 04.03.2016 Ответчик передал, а ФИО4 принял следующее имущество:

- 1/2 долю в праве собственности Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Строительство и эксплуатация производственно-складской базы предприятия, общая площадь 3904 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50:48:0010302:7. Земельный участок принадлежит Обществу на основании: Договора купли-продажи земельного участка № 142 от 20.02.2012 г., запись в ЕГРП № 50-50-48/008/2012-171 от 26.04.2012 г.

- здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 18,5 кв.м., инв. № 251:072-645, лит. Ж, адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50-50-48/013/2007-128. Здание принадлежит Обществу на основании: разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU 50314000-021, запись в ЕГРП № 50-50-48/013/2007-128 от 31.01.2008 г.;

- здание, назначение: нежилое, 1,2-этажный, общая площадь 889,2 кв.м., инв. № 251:072-645, лит. В,В1, адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50-50-48/013/2007-126. Здание принадлежит Обществу на основании: разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU 50314000-020, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU 50314000-018, запись в ЕГРП № 50-50-48/013/2007-126 от 31.01.2008 г.

На основании заявления от 04.03.2016 и протокола Общего собрания №1/16 от 04.03.2016, представленных в МРИ ФНС № 20 по Московской области, Инспекция внесла изменения в ЕГРЮЛ, согласно которым единственным участником ООО «Спецмонтаж» стал являться ФИО6 с долей в уставном капитале 25%, а 75% доли, ранее принадлежавшие истцам, стали принадлежать ООО «Спецмонтаж» (запись в ЕРЮЛ от 15.03.2016 ГРН 2165012074973).

22.03.2016г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области были выданы:

1. ФИО3 - свидетельства о государственной регистрации права собственности на следующие объекты недвижимости:

- ½ доля в праве собственности на Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Строительство и эксплуатация производственно-складской базы предприятия, общая площадь 3904 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50:48:0010302:7;

- здание, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 1626,7 кв.м., инв. № 251:072-645, лит. Б, адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50-50-48/013/2007-127

2. ФИО4 - свидетельства о государственной регистрации права собственности на следующие объекты недвижимости:

- ½ доля в праве собственности Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Строительство и эксплуатация производственно-складской базы предприятия, общая площадь 3904кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50:48:0010302:7;

- здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 18,5 кв.м., инв. № 251:072-645, лит. Ж, адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50-50-48/013/2007-128;

- здание, назначение: нежилое, 1,2-этажный, общая площадь 889,2 кв.м., инв. № 251:072-645, лит. В,В1, адрес объекта: <...>, кадастровый (условный) номер: 50-50-48/013/2007-126 (далее – объекты недвижимости).

Как усматривается из представленного отчета № 011512/16-Н об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, находящихся по адресу: <...> от 20.12.2016г., составленного Индивидуальным предпринимателем ФИО7 в соответствии с договором № 011512/16-Н от 15.12.2016г., заключенным между ИП ФИО7 и ФИО3, общая рыночная стоимость переданных ФИО3 при выходе из состава участников ООО «Спецмонтаж» объектов недвижимости составила 29 380 937 руб. 00 коп., общая рыночная стоимость переданных ФИО4 при выходе из состава участников ООО «Спецмонтаж» объектов недвижимости составила 19 098 518 руб. 00 коп. В то же время, исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества действительная стоимость доли в размере 37,5% уставного капитала ООО «Спецмонтаж» на момент выхода истцов из общества составляла 35 374 723 руб. 00 коп. По оценкам истцов, разница между действительной стоимостью доли ФИО3 и стоимостью переданного ему при выходе из состава участников общества имущества составляет 5 993 786 руб. 00 коп., разница между действительной стоимостью доли ФИО4 и стоимостью переданного ему при выходе из состава участников общества имущества составляет 16 276 205 руб. 00 коп.

Ссылаясь на выплату действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Спецмонтаж» не в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Целью обращения в арбитражный суд является восстановление нарушенного права.

Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В то же время, согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 9, части 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», временем подачи заявления о выходе участника из Общества в целях применения статьи 26 Закона следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

На основании части 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с части 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Судом установлено, что на момент проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Спецмонтаж» от 04.03.2016г., итоги которого были оформлены протоколом № 1/16 от 04.03.2016г., ФИО3 и ФИО4 утратили статус участников общества ввиду подачи ими в этот же день заявлений о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

То обстоятельство, что заявления о выходе истцов из состава участников общества были составлены и получены обществом до проведения внеочередного общего собрания, вытекает из содержания протокола общего собрания участников ООО «Спецмонтаж» № 1/16 от 04.03.2016г. Так, в протоколе указано, что доля в уставном капитале в размере 75%, принадлежащая обществу, не участвует в голосовании. Также о подаче заявлений о выходе истцов из состава участников общества до проведения собрания свидетельствуют сами принятые на общем собрании и оспариваемые в рамках настоящего дела решения о принятии соответствующих заявлений и выплате истцам действительной стоимости долей.

Утрата истцами статуса участников общества на момент рассмотрения спора по существу является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку с момента прекращения прав участника общества истец утратил охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях с обществом.

С учетом изложенного, доводы истцов о том, что они не принимали участие во внеочередном общем собрании от 04.03.2016г. являются несостоятельными.

В то же время следует отметить, что ФИО3, являющийся генеральным директором ООО «Спецмонтаж», на собрании присутствовал в качестве приглашенного лица, о чем в частности свидетельствует его подпись на протоколе № 1/16 от 04.03.2016г.

При вышеуказанных обстоятельствах исковые требования о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Спецмонтаж», оформленных протоколом № 1/16 от 04.03.2016г., не подлежат удовлетворению.

Следует отметить, что избранный истцами способ защиты права не является надлежащим. В случае несогласия с размером выплаченной доли в уставном капитале общества истцы не лишены возможности обраться в арбитражный суд с требованием к обществу о взыскании недоплаченной действительной стоимости доли. Фактически требования ФИО3 и ФИО4 направлены на восстановление их в качестве участников общества, однако действующее законодательство не предусматривает указанных правовых последствий при недоплате действительной стоимости доли лицам, вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Иные заявленные истцами требования (о признании актов приема-передачи № 1 от 04.03.2016г. и № 2 от 04.03.2016г. недействительными, о понуждении МРИ ФНС № 20 по Московской области и Управления федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии аннулировать внесенные в ЕГРЮЛ и ЕГРП на основании оспариваемых решений общего собрания участников ООО «Спецмонтаж» записи и восстановлении предшествующих им записей) являются дополнительными по отношению к требованиям о признании недействительными решений, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «Спецмонтаж» № 1/16 от 04.03.2016г., в удовлетворении которого судом отказано. Следовательно, вышеперечисленные требования ФИО3 и ФИО4 также не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья О.О.Петрова