Решение от 1 августа 2019 г. по делу № А50-5341/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

01.08.2019 года Дело № А50-5341/19

Резолютивная часть решения объявлена 24.07.2019 года.

Полный текст решения изготовлен 01.08.2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий завод «Телец» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о взыскании денежных средств,

при участии:

от истца: ФИО6, по доверенности от 18.02.2019, паспорт,

ФИО2, предъявлен паспорт;

от ответчика: ФИО7, директор, предъявлен паспорт,

ФИО8, по доверенности от 13.02.2019, паспорт,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий завод «Телец» (далее - ответчик) в котором просит взыскать задолженность по договорам займа в общей сумме 40 218 797 руб.; задолженность по договорам аренды в общей сумме 89 113 925 руб. 97 коп.

Исковые требования истец поддержал в полном объеме и пояснил, что право требования основано на договорах займа, заключенных ответчиком с ИП ФИО2 25.09.2013, 29.09.2015, 10.04.2014, 15.08.2014, 16.10.2014; договорах займа, заключенных ответчиком с ФИО4 15.08.2014г., 06.10.2014г., 08.10.2014г., 16.10.2014г., 30.04.2015г.; договорах займа, заключенных ответчиком с ФИО3 10.04.2014г., 15.08.2014г., 06.10.2014г., 16.10.2014г., 30.04.2015г.

Кроме того исковые требования основаны на договоре аренды оборудования № 2/2010 от 01.01.2010, договоре аренды транспортных средств без экипажа № 3/2010 от 01.01.2010, заключенных ответчиком с ИП ФИО2 и договоре № 1/2010 аренды недвижимого имущества заключенного ответчиком с ФИО2, ФИО4, ФИО3

Права требования ФИО4 и ФИО3 по договорам займа и договору аренды к ответчику переданы истцу на основании договоров уступки права требования от 10.07.2017.

09.07.2019 истец заявил об уменьшении размера исковых требований в части задолженности по договорам аренды до 82 803 812 руб. 57 коп. Уменьшение размера исковых требований принято судом согласно ст. 49 АПК РФ.

Ответчик с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве. Сообщил, что по состоянию на 13.09.2016 ответчик обладал признаками неплатежеспособности (банкротства). 20.09.2016 ФИО5 приобрел 51 % в уставном капитале ответчика, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2165958922545. ФИО5 совместно с группой инвесторов, ООО "Сатурн-Р" инвестировали в ответчика, а также в дочернее ООО "Телец-Агро" сумму более 1 млрд. рублей. В целях недопущения перечисления инвестиций в пользу истца и третьих лиц-участников общества (ФИО4 и ФИО3) между ФИО2, ФИО4 и ФИО3 как цедентами и ФИО5 как цессионарием заключен договор уступки права требования (цессии) от 13 сентября 2016 года, согласно которому истец и третьи лица уступили права требования к ответчику по договорам займа и аренды в полном размере в сумме 150 000 000 рублей ФИО5 В связи с заключением указанного договора уступки права требования от 13.09.2016, требования истца являются необоснованными. В иске просит отказать.

Определением суда от 03.04.2019 ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица согласно ст. 51 АПК РФ.

Третьи лица ФИО4, ФИО3 поддержали исковые требования.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил:

Между ООО «Мясоперерабатывющий завод «Телец» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключены договоры займа, в том числе:

- договор займа от 25.09.2013 на сумму 19 500 000 рублей, остаток задолженности согласно расчету истца составляет 6 418 797 рублей;

- договор займа от 29.09.2015на сумму 600 000 рублей.

Также заключены договоры займа между ООО «Мясоперерабатывющий завод «Телец» и ФИО2, в том числе:

- договор займа от 10.04.2014 г. на сумму 3 000 000 рублей, остаток задолженности согласно расчету истца составляет 2 000 000 рублей;

-договор займа от 15.08.2014г. на сумму 1 000 000 рублей;

- договор займа от 16.10.2014 г. на сумму 3 800 000 рублей.

Кроме того, ООО «Мясоперерабатывающий завод «Телец» является заемщиком по договорам займа заключенным с ФИО4 и ФИО3, по которым:

-10.07.2017г. ФИО4 на основании соглашения уступки права требования уступила ИП ФИО2 оплату сумм займа по договорам займа от 15.08.2014 г. на сумму 6 000 000 рублей, от 06.10.2014г. на сумму 1 000 000 рублей, от 08.10.2014 г. на сумму 800 000 рублей, от 16.10.2014 г. на сумму 3 800 000 рублей, от 30.04.2015 г. на сумму 1 000 000 рублей;

-10.07.2017г. ФИО3 на основании соглашения уступки права требования уступила ИП ФИО2 оплату сумм займа по договорам займа от 10.04.2014 г. на сумму 4 000 000 рублей, 15.08.2014г. на сумму 4 000 000 рублей, от 06.10.2014 г. на сумму 1 000 000 рублей, от 16.10.2014 г. на сумму 3 800 000 рублей, от 30.04.2015 г. на сумму 1 000 000 рублей.

Истец, ответчик и третьи лица состояли также между собой в правоотношениях. вытекающих из договоров аренды движимого и недвижимого имущества.

Между ООО «Мясоперерабатывющий завод «Телец» (Арендатор) и ИП ФИО2 (Арендодатель) были заключены договоры аренды, в том числе,

- договор № 2/2010.аренды оборудования от 01.01.2010 г.,

- договор № 3/2010 аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2010 г.

01.11. 2010 г. между ООО «Мясоперерабатывющий завод «Телец» (Арендатор) и ФИО2, ФИО4, ФИО3 (Арендодатели) был заключен договор № 1/2010 аренды недвижимого имущества.

ФИО4, ФИО3 требование задолженности по арендной плате недвижимого имущества и все последующие платежи по договору аренды также были уступлены ИП ФИО2 по вышеназванным соглашениям уступки права требования от 10.07.2017 года.

В связи с тем, что ООО «Мясоперерабатывющий завод «Телец» как заемщиком и арендатором обязательства по договорам займа и аренды исполняются не надлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании сумм долга.

Возражая против иска, ответчик представил в материалы дела договор уступки права требования (цессии) от 13.09.2016, заключенный между ФИО2, ФИО4 и ФИО3 как цедентами и ФИО5 как цессионарием (т.1 л.д.117).

Согласно п.1.1 договора цессии от 13.09.2016 цедент уступает цессионарию на условиях настоящего договора свои права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий завод "Телец", возникшие на основании заключенных договоров аренды, договоров займа, кредита, цессии, сделок, исходящих из иных правоотношений в полном размере 150 000 000 рублей.

Согласно п.5 договора цессии от 13.09.2016 за уступаемое по настоящему договору право требования цессионарий оплатил цеденту при подписании настоящего договору сумму в размере 1 рубль без НДС.

Ответчик и третье лицо ФИО5 возражают против заявленных по иску требований на том основании, что 13.09.2016 права ФИО2, ФИО4 и ФИО3 по договорам займа и аренды переданы ФИО5, который является надлежащим кредитором ООО "МПЗ "Телец".

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу п. 4 ст. 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

Согласно п.2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Договорами уступки требования от 13.09.2016 и от 10.07.2017 иное не предусмотрено.

Договор цессии от 13.09.2016, согласно которому права кредиторов ответчика, принадлежащие ФИО2, ФИО4 и ФИО3 переданы ФИО5, заключен ранее соглашений об уступке права требований (цессии) от 10.07.2017, согласно которым права ФИО4 и ФИО3 переданы ФИО2

Таким образом, требования по договорам займа, заключенным ответчиком с ФИО2 25.09.2013, 29.09.2015, 10.04.2014, 15.08.2014, 16.10.2014; ФИО4 15.08.2014г., 06.10.2014г., 08.10.2014г., 16.10.2014г., 30.04.2015г.; ФИО3 10.04.2014г., 15.08.2014г., 06.10.2014г., 16.10.2014г., 30.04.2015г., а также требования по договорам аренды оборудования № 2/2010 от 01.01.2010, № 3/2010 от 01.01.2010, № 1/2010 от 01.11.2010г. перешли к ФИО5.

Истец сообщил суду, что считает договор уступки права требования (цессии) от 13.09.2016 незаключенным ввиду несогласования существенного условия - предмета договора, так как, по мнению истца, в данном договоре цессии отсутствуют ссылки на обязательство, из которого возникли уступаемые права, что делает договор беспредметным. При уступке требования в рамках длящегося договорного обязательства, договор цессии должен содержать ссылку на период образования задолженности, либо на документы, позволяющие определить этом период.

Указанные доводы истца рассмотрены судом и отклонены как необоснованные.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в договоре уступке требования указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не влечет отсутствия согласования сторонами предмета договора. О наличии определенности между цедентом и цессионарием может свидетельствовать не только текст договора, но и другие документы при отсутствии доказательств наличия между сторонами других отношений.

Таким образом, сам по себе факт отсутствия в договоре цессии ссылки на конкретный договор (займа или аренды) не влечет незаключенности договора цессии, если из иных доказательств, представленных в материалы дела, возможно установить, какие правоотношения имели в виду стороны, заключая договор цессии.

В договоре цессии от 13.09.2016 стороны указали на уступку требований по договорам аренды, договорам займа в полном объеме на сумму 150 000 000 рублей.

Как указывает ответчик, по состоянию на 13.09.2016 задолженность ответчика перед ФИО2 по договорам аренды составляла 33 939 176 руб. 91 коп., по договорам займа составляла 13 818 979 рублей, перед ФИО4 задолженность по договорам аренды составляла 11 472 420 руб., по договорам займа 12 600 000 руб., перед ФИО3 задолженность по договорам аренды составляла 12 272 420 руб., по договорам займа составляла 13 800 000 руб. Иных обязательств между сторонами не было.

Общая сумма долга ответчика перед кредиторами по договорам займа и аренды на момент уступки требования составила 97 902 995 руб. 91 коп.

Оставшаяся разница (150 000 000 руб. – 97 902 995,91 руб.) являются будущими требованиями по договорам аренды № 1/2010, № 2/2010, № 3/2010.

Суд отмечает, что заключая договор цессии от 13.09.2016 цеденты (ФИО2, ФИО4, ФИО3) не могли не знать о наличии договоров займа (2013-2015гг.) и аренды (2010г.), указанным в иске и соглашениях от 10.07.2017.

Тот факт, что между сторонами достигнуто соглашение об общем размере передаваемого требования 150 000 000 рублей, свидетельствует, что стороны понимали, какие обязательства передаются ФИО5, и каков их размер.

Отсутствие в длящихся обязательствах по договорам аренды указания на период взыскания задолженности не может свидетельствовать о незаключенности уступки требования, поскольку, во-первых, из пояснения ответчика следует, что были уступлены требования уплаты имеющейся на 13.09.2016 задолженности в полном объеме, а также будущие требования, составляющие в совокупностью в заемными обязательствами сумму 150 000 000 рублей. Во-вторых, подписывая договоры уступки требования от 10.07.2017 между ФИО4. ФИО9 и ФИО2, являющихся основанием исковых требований, стороны также не указали период образования задолженности, что, однако, не явилось препятствием сторонам для определения предмета соглашения и суммы долга.

Кроме того, суд отмечает, что ФИО2, ФИО4, ФИО9 являются учредителями ООО "МПЗ "Телец", ФИО5 приобрел долю в уставном капитале ООО "МПЗ "Телец" в размере 51 % уставного капитала 20.09.2016г.

Договор уступки требования от 13.09.2016 явился способом обеспечения интересов ФИО5, приобретшего долю в размере 51 % уставного капитала, намеренного инвестировать в финансово-хозяйственную деятельность ответчика и не заинтересованного в "выводе имущества" ответчика.

ФИО2, ФИО4, ФИО9 как учредители ООО "МПЗ "Телец" имели полную информацию о деятельности ответчика, существе, сроках и размерах обязательства перед каждым из них.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

ФИО2, ФИО4, ФИО9, владеющие полной информацией об обязательствах ООО "МПЗ "Телец", не имели никаких препятствий в том, чтобы указать в договоре цессии от 13.09.2016 тот перечень обязательств, права по которым передаются ФИО5 Именно на них, как на цедентах, лежит обязанность предоставить достоверную информацию цессионарию о существе переданных прав требования (п.1 ст. 390 ГК РФ).

Таким образом, заявление истца ФИО10 о незаключенности договора цессии от 13.09.2016 противоречит принципу добросовестности исполнения своих обязательств (ст. 10 ГК РФ).

Ссылка истца на Протокол внеочередного общего собрания участников ООО МПЗ "Телец" от 05.09.2019 согласно которому в п.3.1 повестки дня включён вопрос о погашении задолженности по договорам аренды с ИП ФИО2, ФИО4, ФИО3 не может свидетельствовать о незаключенности цессии, поскольку собрание участников не решало вопрос о том, кто является кредитором по указанным обязательствам; неточная, некорректная формулировка не отрицает существа обязательства, в то время как суд оценивать суть, а не наименование вопроса. Кроме того, договоры аренды заключены с собственниками имущества, которым являются ФИО2, ФИО4, ФИО3, что соответствует действительности, указанные лица как собственники имущества продолжают оставаться стороной договоров аренды, поскольку смена арендодателя не производилась.

Отражение договора уступки требования в бухгалтерском учете организации не оказывает влияния на правовую квалификацию отношений сторон.

В силу п.3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как следует из п.5 договора цессии от 13.09.2016 цеденты получили исполнение по договору в размере 1 руб.

Судом исследован вопрос о возмездности договора цессии от 13.09.2016 и установлено, что ни цеденты, ни цессионарий в действительности не имели намерения на безвозмездную уступку права требования.

Указанные лица являются участниками ООО "МПЗ "Телец", то есть находятся между собой в корпоративных правоотношениях. Договор цессии от 13.09.2016 являлся частью указанных правоотношений и не может быть оценен изолированно от них. Встречное предоставление со стороны цессионария ФИО5 выразилось в инвестировании денежных средств в ООО "МПЗ "Телец", которое по состоянию на 13.09.2016г. обладало признаками неплатёжеспособности.

Несогласие истца с тем, каким образом и на каких условиях осуществлялось инвестирование, не означает того, что его не было.

В соответствии с п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Указанная правовая позиция может быть применена в настоящем деле.

Истец и третьи лица (ФИО4, ФИО9) имеют право доказывать, что реальная рыночная стоимость переданных ФИО5 прав требования не соответствует той, которая указана в п.5 договора цессии.

Установление реальной рыночной стоимости переданных ФИО5 прав требования не входит в предмет исследования по настоящему делу, суд ограничился установлением факта возмездности уступки требования, достаточного для вывода о действительности данной уступки.

Истцом также заявлено, что договор цессии от 13.09.2016 подписан под давлением. Указанное утверждение является голословным, соответствующими доказательствами не подтверждено. С исковыми требованиями об оспаривании договора цессии от 13.09.2016 цеденты не обращались.

Кроме того, из объяснений ФИО2, данных в судебном заседании 24.07.2019 следует, что на момент подписания спорного договора цессии, ответчик ООО "МПЗ "Телец" действительно находился в сложном имущественном положении, имел значительные долги перед кредиторами, в том числе банком ВТБ. Поэтому подписание данного договора цессии между учредителями было экономически вынужденным в силу необходимости получения финансовой поддержки со стороны ФИО5 и подконтрольных ему структур.

Однако, данное обстоятельство не является основанием для оспаривания договора цессии от 13.09.2016.

Подписав и исполнив указанный договор, ФИО2, ФИО4 и ФИО3 давали основания ФИО5 полагаться на действительность договора и не извещали его о том, что их оценка данного договора изменилась, и они по прошествии определенного периода времени стали считать данный договор недействительным или незаключенным.

На основании всего вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что договор уступки права требования (цессии) от 13.09.2016, заключенный между ФИО2, ФИО4 и ФИО3 как цедентами и ФИО5 как цессионарием соответствует требованиям ст. 388-390 ГК РФ, является заключенным и действительным и порождает правовые последствия для лиц, его подписавших.

Следовательно, третьи лица ФИО4 и ФИО3, заключая договоры договоров уступки права требования от 10.07.2017 с ФИО2, действовали недобросовестно, передали ему права требования, которые у них отсутствовали. Данные договоры цессии от 10.07.2017 правовых последствий в виде передачи права требования не породили.

Кредитором по обязательствам, указанным в исковом заявлении ФИО2, является ФИО5

Иск заявлен необоснованно и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст., ст. 110, 168-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер