Решение от 18 марта 2022 г. по делу № А60-57461/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-57461/2021
18 марта 2022 года
г. Екатеринбург




Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Жиряковой, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1, ФИО2

к АО "МЕЛИОВОДСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы о деятельности общества,

при участии в судебном заседании

от истца ФИО1: ФИО3, представитель по доверенности от 06.09.2021г. (посредством веб-конференции),

от истца ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 06.09.2021г. (посредством веб-конференции),

от ответчика: ФИО4 (директор), ФИО5, представитель по доверенности 10.12.2021г.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Определением суда от 17.11.2021г. исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 23.12.2021г.

В судебном заседании суд приобщил к делу ходатайство истцов о назначении даты судебного заседания.

При этом суд разъясняет истцам наличие у них права участвовать в онлайн судебном заседании в установленном порядке.

Суд приобщил к делу исковые материалы на бумажном носителе (поступили от истцов 17.12.2021г.), отзыв ответчика (поступил в электронном виде 21.12.2021г.), который руководитель ответчика подписал в судебном заседании, а также дополнение к отзыву (поступило 23.12.2021г.).

Определением суда 30.12.2021г. судебное разбирательство по делу назначено на 27.01.2022г.

Определением от 03 февраля 2022 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 15 марта 2022 года суд принял уточнение исковых требований по ходатайству истца от 24.02.2022, а также приобщил дополнительные документы , поступившие от ответчика с сопроводительным ходатайством 04.03.2022.

Кроме того, от истца 15 марта 2022 года поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит обязать ответчика предоставить истцам надлежаще заверенные копии следующих документов за 2019 г.:

1) - протокол общего собрания акционеров об утверждении годового отчета;

-протокол распределения прибыли и выплаты дивидендов;

-договоры с контрагентами, акты выполненных работ (оказанных услуг) к договорам, договоры займа, заключенные в 2019 году и заключенные ранее, но действие которых продолжалось в 2019 голу, согласно перечню:

Договоры, заключенные в 2019 году:

1.ИП ФИО6, договор № 1-11/2019 от 01.11.2019;

2.ИП ФИО7, договор № 2/19-ТО от 01.10.2019;

3.ИП ФИО8, договор № 4-ИП от 12.03.2019;

4.ИП ФИО8., договор № 13-ИП от 16.09.2019;

5.ИП ФИО8, договор № 2-ИП от 28.02.2019;

6.ИП ФИО8, договор № 3-ИПот 06.03.2019;

7.ИП ФИО8, договор № 9-ИП от 17.09.2019;

8.ИП ФИО9 № 121/19-Кот 19.12.2019;

9.Регистратор Капитал, договор № Р-627/2019 от 12.03.2019;

10.ООО РПК Сити № 18 от 15.08.2019:

11.ООО Автотехсоюз», договор № 4Д-19 от 01.07.2019;

12.000 ДЕФТ, договор купли продажи-основных средств № ОС - 1 от 11.11.2019;

13.ИП ФИО10, договор аренды земельных участков № ЗД-19 от 02.04.2020;

14.ИП ФИО10, договор аренды земельных участков № ЗД-20 от 01.05.2019;

15.ИП ФИО10, договор № 2Д-19 от 01.05.2019;

16.ООО «Транском», договор № 5Д-19 от 01.08.2019;

17.ИП ФИО11, договор займа № б/н от 09.10.2019;

18.ФИО12, договор займа № 1/3- 19 от 25.07.2019;

19.ФИО12, договор займа 25.04.2019;

Договоры, заключенные ранее, по которым производились движения денежных средств в 2019 году:

1. ИП ФИО13, договор займа № З-Д-18 от 01.05.2018;

2.ООО «Прайм-2000». договор № 31 от 21.08.2018;

3.ООО «УРЦСА», договор № 81/18-1346/УРЦ от22.11.2018;

4.ЧОО СВОИ, договор № 1-0/18 от 01.11.2018;

5.ООО ДЕФТ, договор аренды № 05-А/2017 от 16.06.2017;

6.ФИО12, договор займа от 30.12.2018

2) Обязать Ответчика предоставить Истцам надлежаще заверенные копии договоров за 2020г., согласно перечню:

Договоры, заключенные в 2020 году:

1.Договор аренды, заключенный с ООО «КАРМЭ» № 7А-20 от 10.07.2020;

2.Договор аренды, заключенный с ООО «КАРМЭ» № 1Д-20 от 01.03.2020,

3.ЕМУП «Спецавтобаза», договор № 349467 от 26.03.2020;

4.ИП ФИО8, договор № 12-ИП от 20.06.2020;

5.ИП ФИО8, договор № 13-ИП от 06.08.2020;

6.ИП ФИО8, договор № 2-ИП от 27.01.2020;

7.ИП ФИО8, договор №3-ИП от 10.02.2020;

8.ИП ФИО8, договор №4-ИП от 10.02.2020;

9.ИП ФИО8, договор №5-ИП от 05.03.2020;

10.ИП ФИО8, договор №6-ИП от 29.04.2020;

11.ИП ФИО8, договор №7-ИП от 14.05.2020;

12.ИП ФИО8, договор №8-ИП от 14.05.2020;

13.ИП ФИО8, договор №8-ИП от 30.04.2020;

14.ООО «Магнит», договор № РГ0017446/ТКО от 16.07.2020

15.ИП ФИО14 ;

16.ООО «Комус-Урал»;

17.ИП ФИО15, договор №1з/797 от 27.04.2020,

18.Фонд Екатеринбургских Центр коллективных инвестиций, договор № 1881-ОСА-2020 от 31.07.2020;

19.ООО «Диана»;

20.ИП ФИО16, договор № 11Д-20 от 01.06.2020;

21.ИП ФИО10, договор № 2Д-20 от 02.04.2020;

22.ИП ФИО17, договор № 15Д-20 от 25.10.2020;

23.ИП ФИО18, договор № 2Д - 20 от 10.02.2020;

24.ИП ФИО19, договор №12Д-20 от 01.07.2020;

Договоры, заключенные ранее, по которым производились движения денежных средств в 2020 году:

1.ИП ФИО20, договор № 107 от 22.11.2019;

2.ИП ФИО7, договор № 2-19/ТО от 01.10.2019;

3.ИП ФИО21, договор № б/н;

4.ИП ФИО8, договор № 1 от 13.01.2019;

5.ИП ФИО8, договор № 11-ИП от 07.10.2019;

6.ИП ФИО8, договор № 16-ИПот 23.12.2019;

7.ИП ФИО8, договор № 6-ИП от 05.04.2019

8.ИП ФИО8, договор №8-ИП от 26.04.2019;

9.ООО НПК ЭТИС, договор № б/н от 27.02.2018

10.ООО Юридическое партнерство «Философия права» № 1 от 09.01.2019;

11.ООО Юридическое партнерство «Философия права» № 2 от 04.02.2019;

12.ООО РПК Сити Арт, договор № 20 от 08.10.2019;

13.ООО ТК Урал Сервис, договор № 4/у от 01.01.2019;

14.ООО ЧОО СВОИ, договор № 1-о/18 от 01.11.2018;

15.ООО «Автотехсоюз», договор № 4Д-19 от 01.07.2019;

16.ИП ФИО18, договор № 1Д - 19 от 10.03.2019;

17.ООО ММЦ, договор №21Д- 19 от 01.12.2019

18.ООО Транском, договор № 5Д-19 от 01.08.2019;

19.ФИО22. договор займа № 25 от 27.09.2017;

20.ФИО22, договор займа от 30.12.2018;

21.ФИО22, договор займа от 25.04.2018;

22 ИП ФИО4, договор займа от 17.07.2018.

В судебном заседании истец пояснил, что направил данное уточнение ответчику 14.03.2022

Ответчик в судебном заседании пояснил, что данное уточнение он не получал, оно ему неизвестно, и в случае принятия уточнения в судебном заседании он не сможет выявить по нему свою позицию.

Суд не принимает уточнение исковых требований от 14.03.2022 в связи с его поздним представлением без заблаговременного раскрытия перед ответчиком, поэтому принятие уточнения приведет к необоснованному затягиванию арбитражного процесса по делу. Между тем, судебное разбирательство по делу уже было отложено.

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

С учетом изложенного, суд отклонил ходатайство истца об уточнении исковых требований, поскольку это приведет к нарушению принципа рассмотрения дела в разумные сроки.

В свою очередь, истец не лишен возможности предъявления соответствующих требований в порядке отдельного искового производства.

Таким образом, суд рассматривает исковые требования в редакции ходатайства от 24.02.2022.

Ответчик исковые требования не признал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов на бумажном носителе, представленных в материалы дела в электронном виде. Документы приобщены к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на уточнении истцов об уточнении исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в арбитражный суд с иском об обязании общества предоставить документы.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства.

Истец, ФИО1 является акционером акционерного общества «Мелиоводстрой», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг. Истцу принадлежит 21.029 % голосующих акций общества.

Истец, ФИО2 является акционером акционерного общества «Мелиоводстрой», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг. Истцу принадлежит 12,128 % голосующих акций общества.

ФИО1 и ФИО2 являются акционерами АО «Мелиоводстрой» (в совокупном размере - 33,15% акций).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, держатель реестра акционеров АО «Мелиоводстрой» - ОАО "РЕГИСТРАТОР-КАПИТАЛ"

В соответствии со ст. 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", для объективной оценки экономического положения общества в адрес акционерного общества направлено требование о предоставлении следующих документов, касающихся деятельности общества:

Документы бухгалтерской отчетности за период 2019 - 2020гг.:

- документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость;

- документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за весь период: аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительную записку к каждому годовому отчету, подробные расшифровки статьи баланса, протоколы общего собрания акционеров об утверждении годовых отчетов, а также протоколы распределения прибыли и выплаты дивидендов;

- договоры с контрагентами, в том числе по договорам займа;

- ведомости по расчетам с персоналом, расчеты по страховым взносам;

- реестр акционеров.

Указанное требование направлено 20.09.2021 почтой России письмом с описью, однако письмо так и не было получено. В связи с истечением срока хранения, вернулось отправителю.

06.10.2021 отправителем ФИО3, представителем С-вых по доверенности, требование было направлено повторно экспресс-почтой ООО «Мэйджор-Экспресс», вручено 08.10.2021.

Однако Ответчик на требование Истцов о предоставлении документов не ответил, документы не предоставил. При этом Ответчик не извещал Истца об отсутствии запрошенных документов либо о недостающей в требовании информации.

Таким образом, Ответчиком были нарушены права Истцов как акционеров общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документацией общества.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском об истребовании документов.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с положениями абз. 3 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно ст. 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

На основании п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 3 ст. 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

В силу п. 11 ст. 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Ответчики, в отзыве на исковое заявление, указывают следующее:

«Истцами уже подавалось аналогичное исковое заявление по делу №А60-56316/2020 об обязании предоставить документы общества, по которому судом было вынесено решение об отказе в иске в связи с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав - злоупотреблением правом С-выми (Приложение № 9). Так, в исковом заявлении указывалось, что Требование С-вых от 13.08.2020г. не исполнено, однако судом установлено, что оно было исполнено ответчиком АО «Мелиоводстрой» в полном объеме. Судом было установлено, что довод АО «Мелиоводстрой» о недобросовестном поведении С-вых при подаче искового заявления по делу №А60-56316/2020, является обоснованным, поскольку требование истцов С-вых от 13.08.2020 в действительности было исполнено, данный факт был ранее установлен уполномоченным органом в ходе контрольных мероприятий до подачи настоящего иска, часть документов истцами С-выми запрашивалась повторно (что также незаконно), получение документов по указанному в требовании адресу истцами не обеспечено, понесенные обществом временные и финансовые затраты истцами С-выми не возмещались, доказательств заключения договора на проведение аудита для проведения которого истцами С-выми запрашивались документы не представлено, соответственно, требование от 13.08.2020 заявлено при отсутствии реальной цели получения документов от АО «Мелиоводстрой» (ст.10 ГК РФ).

Отмечаем, что до настоящего времени расходы Общества, связанные с подготовкой документов по запросам С-вых от 13.08.2020, 30.09.2019, 15.02.2019,

19.02.2019, 22.02.2019, 12.02.2019, 28.11.2018, С-выми не возмещены согласно действующему законодательству.

О недобросовестности истцов С-вых указывает также факт того, что судебные расходы, взысканные с С-вых в размере 50 000 руб. (по 25 000 рублей с каждого) на основании заявления о взыскании судебных расходов по делу №А60-56316/2020 по иску С-вых к АО «Мелиоводстрой», до настоящего времени не оплачены Обществу ни добровольно, ни по требованию Общества. Так, Общество направило письма с требованием оплатить расходы в адрес С-вых с приложением копии исполнительного листа (Приложение № 10), однако письма ими не получены, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления.

Также, злоупотребление правом истцами С-выми проявляется в том, что в исковом заявлении от 08.11.2021 они требуют предоставить повторно документы, которые уже предоставлены обществом по требованию от 13.08.2020, что установлено Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-56316/2020 (Приложение № 9).

Так, документы за 2019 год по требованию от 13.08.2020 предоставлены Обществом полностью, документы за 2020 год по требованию от 13.08.2020 частично также уже были предоставлены, что, повторим, установлено решением суда (Приложение № 9).

Касаемо предоставления документов по 2020 году поясняем: по Требованию о предоставлении документов от 13.08.2020г. часть документов за 2020 год была предоставлена, а другая часть документов за 2020 год не предоставлена, поскольку срок подготовки документов на момент предъявления Требования о предоставлении документов от 13.08.2020г. еще не наступил (по одним документам налоговый период был еще не завершен ст.346.19 НК РФ, по другим отчетный период еще не истек ст.15 ФЗ «О бухгалтерском учете», годовой отчет за 2020 год подлежит утверждению на годовом общем собрании акционеров общества в 2021 году и прочее). Таким образом, акционеры С-вы не имеют законного основания требовать документы за 2019 год и уже частично предоставленные документы за 2020 год.»

Также, в отзыве на ходатайство истцов об уточнении исковых требований, ответчики указывают следующее:

«По вопросу направления требования о предоставлении документов от 20.09.2021г. в адрес ответчика представителем истцов ФИО3, ответчиком были даны подробные пояснения в Отзыве на исковое заявление от 21.12.2021 с предоставлением доказательств. В частности, письмо с почтовым идентификатором 64407063009038 Обществом не получено, поскольку Общество не получало почтовое извещение на получение заказного письма, и, соответственно, оно не могло знать о необходимости получения указанного письма. В материалах дела имеется письмо от начальника почтового отделения от 03.12.2021, подтверждающее наше утверждение. Вина Общества в неполучении корреспонденции в данном случае отсутствует. Вопреки представленным доказательствам со стороны ответчика, представитель истцов продолжает вводить суд в заблуждение и настаивать на том, что Общество намеренно не получало письмо.

Повторно направленное требование 06.10.2021 экспресс-почтой ООО «Мэйджор-Экспресс» также не получено Обществом по причине невручения письма АО «Мелиоводстрой» курьером ООО «Мэйджор-Экспресс». До сих пор сторона истцов не представила в материалы дела доказательства надлежащего вручения письма генеральному директору Общества или представителю Общества (доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на получение корреспонденции, не предоставлены). Более того, очень своевременно, к Ходатайству истцов об уточнении исковых требований была приложена копия Доставочной ведомости №001066215 от 08.10.2021, из содержания которой усматривается, что получателем письма, вместо генерального директора Е.В. Вебер или представителя Общества, является какое - то неустановленное лицо: без фамилии, имени и отчества. В графе «ФИО» имеется что-то в виде чей - то подписи, абсолютно не понятно кому она принадлежит. А графа «Подпись» не заполнена вообще.

На каком основании представитель Истцов утверждает, что письмо получил некий ФИО23, ничем не обосновано. Таким образом, благодаря представленной копии Доставочной ведомости можно убедиться визуально, что получателя письма установить и идентифицировать не представляется возможным, в том числе некого ФИО23, который по мнению представителя Истцов получил письмо от лица Общества. Некий ФИО23 не работает и никогда не работал в Обществе, не является представителем Общества, следовательно, не имел полномочий на получение корреспонденции Общества.

Более того, в Отзыве на исковое заявление Ответчик высказал свое сомнение в наличии факта прибытия курьера (экспедитора) по месту нахождения Общества, а благодаря содержанию Доставочной ведомости это сомнение подтвердилось. Так, по времени никак не получается, чтобы водитель в 13.19 часов был на Новинской 3, через минуту в 13.20 часов уже был по адресу Елизаветинское шоссе, 28, а через 7 минут в 13.27 опять поехал на Новинскую 3.

Таким образом, акционерами не исполнено обязательство по направлению требования акционеров к Обществу о предоставлении документов в соответствии с законом.

По пункту №2 ходатайства об уточнении исковых требований о предоставлении документов Обществом якобы не в полном объеме, ответчик поясняет следующее.

Довод Истцов о том, что запрашиваемые документы поступили не в полном объеме, не соответствует действительности. Так, 21.12.2021 Истцам было направлено письмо с описью документов к письму и сами документы. Документы предоставлены в полном объеме согласно перечню и формулировкам, указанным Истцами в просительной части искового заявления, за исключением тех, которые ранее уже были предоставлены Истцам по предыдущим требованиям.

Во исполнение Определения Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2022 в материалы дела Ответчиком предоставлены запрошенные судом документы, которые были предоставлены Истцам в письме от 21.12.2021.

Уточненные исковые требования в Ходатайстве об уточнении исковых требований содержат перечень иных документов, о чем Ответчик не мог знать или догадываться при подготовке запрашиваемых документов. Следовательно, документы предоставлены Ответчиком в полном объеме в рамках искового заявления.

Также, представитель Истцов голословно утверждает о том, что в пояснениях к бухгалтерской отчетности отражены не все операции. Так, представитель Истцов утверждает, что если договор заключен в 2019 году, значит и кредиторская задолженность должна возникнуть в 2019 году и быть отражена в отчетности за 2019 год. Однако, данное утверждение не соответствует действительности. Согласно нормам бухгалтерского учета, кредиторская задолженность возникает не в момент заключения договора, а при завершении выполнения работ/ оказания услуг и подписания акта приема-передачи работ/ услуг. То есть, если договор заключен в 2019 году, а услуги были выполнены только в 2021 году и акт подписан в 2021 году, в 2021 году и возникнет кредиторская задолженность, следовательно, она не может быть отражена в отчетности за 2019 или 2020 год, как безосновательно утверждает представитель Истцов.

Прошу суд обратить внимание на тот факт, что в судебном заседании 23.01.2022 представитель Истцов в рамках искового заявления требовала предоставить документы, которые уже были предоставлены Ответчиком по предыдущим требованиям, но Истцы не получили их по своей вине. Ответчиком в судебном заседании 23.01.2022 была высказана позиция по данному вопросу, что согласно пп. 2 п.8 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», общество отказывает в предоставлении документа, если он запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом, в том числе со ссылкой на дело № А60-56316/2020. Однако, по всему тексту Ходатайства об уточнении исковых требований Истцами несколько раз требуются документы, ранее предоставленные Ответчиком. По нашему мнению, данное настойчивое необоснованное требование представляет собой злоупотребление С-выми принадлежащими им правами и их недобросовестное осуществление, что в силу ст. 10 ГК РФ влечет отказ лицу в защите принадлежащего ему права.

Довод представителя Истцов, о том, что акционеры не несут ответственности за неполучение запрошенных ими документов, не состоятелен, поскольку Общество прилагает все усилия при подготовке и отправке документов, чтобы исполнить требование, а акционер обязан указать точный адрес, предоставить номер телефона для связи, тем самым обеспечить наверняка получение запрошенных документов.

Запрашиваемые Истцами документы, указанные в просительной части Ходатайства об уточнении исковых требований без даты, Ответчиком предоставлены с письмом с описью вложения от 03.03.2022, за исключением документов, которые ранее уже были предоставлены Ответчиком по предыдущим требованиям акционеров.

С учетом всего изложенного, полагаем, что требования о предоставлении документов в целом и настоящий иск в частности заявляются С-выми при отсутствии реальной цели получения документов, что представляет собой злоупотребление С-выми принадлежащими им правами и их недобросовестное осуществление, что в силу ст. 10 ГК РФ влечет отказ лицу в защите принадлежащего ему права.

Помимо того, исковые требования исполнены Обществом в полном объеме.»

Данные доводы суд считает обоснованными, в том числе с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела №А60-56316/2020.

Так, в рамках дела №А60-56316/2020 истцы ФИО1 и ФИО2 обратились к ответчику АО "МЕЛИОВОДСТРОЙ" с иском об обязании передать документы о деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08 апреля 2021 года по делу №А60-56316/2020 судом установлено следующее:

«Из представленных ответчиком документальных доказательств усматривается, что требование истцов о предоставлении документов о деятельности общества от 13.08.2020 поступило в адрес ответчика 11.09.2020.

21.09.2020 вышеуказанное требование было исполнено ответчиком с учетом положений подп. 2 п.8 ст.91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208- ФЗ «Об акционерных обществах», а именно: по требованию истцов от 13.08.2020 были предоставлены истребуемые истцами документы за исключением тех документов, которые ранее уже были предоставлены акционеру на основании ранее заявленных требований.

Ответ на требование акционеров от 13.08.2020 ответчиком 21.09.2020 направлен по адресу, указанному в запросе истцами (<...>, помещение ЗП). По сведениям курьерской компании СДЭК, отправление (посылка весом 17,5 кг с документами в ответ на требование акционеров от 13.08.2020) не было вручено, поскольку получатели по указанному в требовании адресу отсутствовали, на телефонные звонки не отвечали.

Более того, истцы впоследствии обратились в Банк России с жалобой, в связи с чем в адрес ответчика поступило соответствующее предписание о предоставлении документов № с59-8-17/41700 от 06.11.2020, которое также было исполнено ответчиком.

При этом по результатам рассмотрения представленных документов Банк России (от 25.12.2020) установил, что по требованию истцов обществом были предоставлены все документы, за исключением того, что ФИО2 не были предоставлены аудиторские заключения за 2017 и 2018 год и бухгалтерская отчетность за 2017 год. Рекомендации Банка России исполнены обществом в установленный Банком России срок, что подтверждается материалами дела.

Таким образом, требование истцов от 13.08.2020 исполнено ответчиком, что подтверждается материалами дела и установлено в ходе контрольных мероприятий, проведенных уполномоченным органом – Банком России с учетом выполнения ответчиком рекомендаций по результатам таких мероприятий. Ответчиком к материалам дела представлены реестры, свидетельствующие о направлении документов в адрес истцов.

Довод истцов о том, что у ответчика имелась возможность повторно направить истребуемую документацию, судом отклонен, поскольку ФЗ «Об акционерных обществах» не предусмотрена обязанность общества повторно направлять акционерам документы, которые ранее были уже направлены надлежащим образом и не получены акционерами по неуважительной причине. Более того, ранее истцы неоднократно обращаясь с требованиями к обществу за предоставлением документов и впоследствии не возмещали обществу понесенных временных и финансовых затрат. В период рассмотрения дела от истцов не поступало предложений самостоятельно понести расходы на повторную отправку документов либо забрать по месту нахождения общества неполученное отправление.

Кроме того, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также указал на наличие корпоративного конфликта в обществе (дела № А46-7983/2017, А60-54700/2017, А60-24775/2019), и пояснил, что требования о предоставлении документов заявляются истцами при отсутствии реальной цели получения документов, что представляет собой злоупотребление принадлежащими им правами и их недобросовестное осуществление, что в силу ст. 10 ГК РФ влечет отказ лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения запрета, установленного п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В данном случае, суд полагает обоснованным довод ответчика о недобросовестном поведении истцов при подаче настоящего иска, поскольку требование истцов от 13.08.2020 в действительности было исполнено, данный факт был ранее установлен уполномоченным органом в ходе контрольных мероприятий до подачи настоящего иска, часть документов истцами запрашивалась повторно, получение документов по указанному в требовании адресу истцами не обеспечено, понесенные обществом временные и финансовые затраты истцами не возмещались, доказательств заключения договора на проведение аудита для проведения которого истцами запрашивались документы не представлено, соответственно, требование от 13.08.2020 заявлено при отсутствии реальной цели получения документов от акционерного общества (ст. 10 ГК РФ).»

С учетом установленных выше обстоятельств, суд, решением от 08.04.2021, отказал истцам в удовлетворении исковых требований.

Решение суда от 08.04.2021 по делу №А60-56316/2020 истцами не обжаловалось, вступило в законную силу.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ)

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

На основании изложенного, учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда, принимая во внимание доводы ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцами при обращении с иском в суд, относятся на истцов, и возмещению последним не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



СудьяА.С. Воротилкин