Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А12-3692/2024

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Волгоград Дело № А12-3692/2024

«11» октября 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Васюковой Е.С. при ведении протокола судебного заседания с осуществлением его аудиозаписи помощником судьи Козленковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» ФИО1 (ИНН <***>) к участникам общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) и к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца до перерыва – ФИО6, представитель по доверенности от 09.04.2024, после перерыва – ФИО7, представитель по доверенности от 09.04.2024;

от ФИО2 – ФИО8, представитель по доверенности от 18.10.2023;

ФИО4, лично, паспорт;

от иных лиц представители не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» ФИО1 к ФИО2, участнику ФИО3, участнику ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» (далее – ответчики) о признании недействительным решение участника ООО «Нижневолжскспецсервис» ФИО2 о распределении 25 % доли, принадлежащей ООО «Нижневолжскспецсервис» в пользу ФИО3, и о распределении 26% доли, принадлежащей ООО «Нижневолжскспецсервис» в пользу ФИО4, о признании недействительной сделки о продаже 25% доли, принадлежащей ООО «Нижневолжскспецсервис» ФИО3, о признании недействительной сделки о продаже 26% доли, принадлежащей ООО «Нижневолжскспецсервис» ФИО4

Требования истца мотивированы тем, что указанное решение и оспариваемые сделки являются мнимыми, наносят истцу как участнику общества экономический вред. Оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества заключены на явно невыгодных, нерыночных условиях, сделки совершены с нарушением порядка их оформления.

Ответчиками заявлены возражения относительно удовлетворения заявленных требований, указано на отсутствие у истца основания для оспаривания спорных решения и договоров купли-продажи доли, поскольку на момент совершения указанных действий ФИО1 не являлась участником ООО «Нижневолжскспецсервис». Кроме того, заявлено о применении срока исковой давности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.

Третьими лицами позиция по существу спора не выражена.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив представленные документы, оценив доводы истца, суд считает требования заявителя подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 с 23.01.2024 является участником ООО «Нижневолжскспецсервис» с долей в размере 24,5% на основании нотариального соглашения № 34АА4528940, заверенного нотариусом г. Волгограда ФИО9 от 16.01.2024 о разделе совместно нажитого имущества супругов.

На момент обращения с иском в арбитражный суд участниками ООО «Нижневолжскспецсервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) также являются ФИО2 с размером доли 24,5% в уставном капитале, ФИО10 – 26% доли в уставном капитале и ФИО4 – 25% доли в уставном капитале. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

ООО «Нижневолжскспецсервис» было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица путем реорганизации в форме выделения 08.02.2012 на основании решения от 28.06.2011 о реорганизации ООО «ПрофильСталь».

Учредителями Общества выступали ФИО2 с долей в уставном капитале общества 49% и ФИО5 с долей в уставном капитале общества 51%.

Решением общего собрания участников Общества от 09.12.2021 № 4 ФИО2 назначен на должность директора Общества сроком на 5 лет.

Протоколом общего собрания участников Общества от 09.12.2021 №4 принято решение о реорганизации ООО «Нижневолжскспецсервис» в форме выделения из него ООО «Центр Трубной Торговли», с передачей в его пользу как правопреемнику части обязательств реорганизованного Общества в отношении его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также недвижимого имущества (земельного участка), учредитель ООО «Центр Трубной Торговли» ФИО5 – доля номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% Уставного капитала; уставный капитал основного реорганизуемого общества ООО «Нижневолжскспецсервис» в результате реорганизации не изменяется.

Передаточным актом от 09.12.2021 при реорганизации ООО «Нижневолжскспецсервис» в форме выделения из него ООО «Центр Трубной Торговли» установлено, что общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на 30.11.2021 составляет 33 910 000 руб.

Завершение реорганизации юридического лица в форме выделения из него ООО «Центр Трубной Торговли» завершено 05.07.2022 (регистрация создания с внесением записи в ЕГРЮЛ).

Впоследствии ФИО5 вышел из состава участников ООО «Нижневолжскспецсервис», подав соответствующее заявление от 01.08.2022, засвидетельствованное нотариусом Химкинского нотариального округа Московской области. Заявление участника о выходе из Общества содержит требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Нижневолжскспецсервис» по состоянию на 08.08.2022, доля в уставном капитале ООО «Нижневолжскспецсервис», принадлежащая Обществу, составила 51% номинальной стоимостью доли 5 100 руб., ФИО2 – 49 % номинальной стоимостью доли 4 900 руб.

Единственным участником Общества ФИО2 принято решение от 11.12.2023 № 5 о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, размером 51 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 100 руб. покупателю Иванову-Безродному В.А в размере доли 26 % номинальной стоимостью 2 600 руб., ФИО4 в размере доли 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб.

На основании указанного решения между ООО «Нижневолжскспецсервис» и ФИО11 заключен договор от 11.12.2023 №1 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 26% по цене 2 600 руб.; ФИО11 произведен вклад в уставный капитал в размере 2 600 руб. на основании приходного кассового ордера от 11.12.2023 №1.

Между ООО «Нижневолжскспецсервис» и ФИО4 заключен договор от 11.12.2023 №2 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 25% по цене 2 500 руб. ФИО4 произведен вклад в уставный капитал в размере 2 500 руб. на основании приходного кассового ордера от 11.12.2023 №2.

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.12.2023 внесены сведения о ФИО3 и ФИО4 как участниках ООО «Нижневолжскспецсервис» с размером доли 26% и 25% соответственно.

Между ФИО2 и ФИО12 16.01.2024 подписано соглашение о разделе нажитого в период брака имущества, удостоверенное нотариусом города Волгограда ФИО9, по условиям которого прекращено право совместной собственности на доли в уставном капитале ООО «Нижневолжскспецсервис» в размере 49% уставного капитала номинальной стоимостью 4 900 руб. с выделом долей: по одной второй доле в праве за каждым. Рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Нижневолжскспецсервис» в размере 49% уставного капитала составляет 10 846 150 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц 23.01.2024 внесены сведения о ФИО2 и ФИО12 как участниках ООО «Нижневолжскспецсервис» с размером доли 24,5% в уставном капитале каждый.

Истец полагает, что доля в размере 51%, распределенная ФИО2 в пользу ФИО3 и ФИО4, ранее принадлежала самому Обществу начиная с 05.07.2022, была распределена с нарушением положений статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Кроме того, оспариваемые сделки по продаже обществом 51% доли общей стоимостью 5 100 руб. не имеют деловой цели, являются мнимыми и совершены в период бракоразводного процесса между ФИО12 и ФИО2 с целью причинения вреда истцу.


По мнению истца, указанные сделки являются недействительными, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании правовой позиции, приведенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ и с учетом разъяснений, данных в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения собраний представляют собой решения гражданско-правового сообщества, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.


Исходя из пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения.

К таким лицам по общему правилу относятся участники соответствующего гражданско-правового сообщества (участники общества), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ и пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Если общество состоит из одного участника, то принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке указанными лицами по правилам оспаривания решение собраний (абзац седьмой пункта 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ).

Это согласуется с общим подходом гражданского законодательства о возможности предъявления требования об оспаривании сделки, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, не согласного со сделкой, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункт 2 статьи 166 ГК РФ), который в полной мере применим и к обжалованию решений участников (единственного участника) хозяйственного общества, порождающих гражданско-правовые последствия (статья 153 ГК РФ, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116, от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 и др.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце второго подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Таким образом, доводы ответчиков, свидетельствующие об отсутствии у ФИО12 права на обращение с настоящим иском в суд, не обоснованы и подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права.

Учитывая, что ФИО12 с 23.01.2024 стала участником Общества, у нее возникло право на оспаривание заключенных Обществом сделок.

При этом фактически о том, что ФИО10 и ФИО4 стали участниками Общества могло быть известным только с 25.12.2023, то есть после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196, статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.


Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с частью 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно оттиску печати входящей корреспонденции Арбитражного суда Волгоградской области, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением 16.02.2024.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что на момент обращения ФИО12 в арбитражный суд срок исковой давности не был пропущен, в связи, с чем заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Так, ООО «Нижневолжскспецсервис» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица путем реорганизации в форме выделения 08.02.2012.

В силу пункта 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Учредителями Общества выступали ФИО2 с долей в уставном капитале общества 49% и ФИО5 с долей в уставном капитале общества 51%.

Протоколом общего собрания участников Общества от 09.12.2021 №4 принято решение о реорганизации ООО «Нижневолжскспецсервис» в форме выделения из него ООО «Центр Трубной Торговли».

Передаточным актом от 09.12.2021 при реорганизации ООО «Нижневолжскспецсервис» в форме выделения из него ООО «Центр Трубной Торговли» установлено, что общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на 30.11.2021 составляет 33 910 000 руб.

В соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ и статьей 94 ГК РФ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Впоследствии ФИО5 вышел из состава участников ООО «Нижневолжскспецсервис», подав соответствующее заявление от 01.08.2022, о выходе и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Согласно положениям пункта 2, 3 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

С учетом указанных выше положений законодательства доля вышедшего участника должна была перейти Обществу и в срок до 01.08.2023 должна была быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

Доказательств распределения или передачи иным лицам, погашения доли и уменьшения уставного капитала на величину номинальной стоимости этой доли Обществом не представлено.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Нижневолжскспецсервис» по состоянию на 08.08.2022, доля в уставном капитале ООО «Нижневолжскспецсервис», принадлежащая Обществу, составила 51% номинальной стоимостью доли 5 100 руб., ФИО2 – 49 % номинальной стоимостью доли 4 900 руб.

С учетом пункта 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Следовательно, в соответствии с действующим законодательством, доля в уставном капитале ООО «Нижневолжскспецсервис», принадлежащая самому Обществу, должна быть погашена.

Указанное требование закона, единственным участником Общества не исполнено.

Вместе с тем, Единственным участником ООО «Нижневолжскспецсервис» ФИО2 принято решение от 11.12.2023 № 5 о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, размером 51% уставного капитала номинальной стоимостью 5 100 руб. покупателю ФИО3 в размере доли 26% номинальной стоимостью 2 600 руб., ФИО4 в размере доли 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб.

Пункт 18.9 устава ООО «Нижневолжскспецсервис» от 01.07.2021, который действовал на момент принятия решения от 11.12.2023 №5, единственным участником ФИО2 содержит информацию об определении в качестве способа подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших на общем собрании участников Общества в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ подписание протокола общего собрания всеми участниками Общества. Подтверждение принятий решений и состава участников Общества, присутствовавших на общем собрании, не подлежит нотариальному удостоверению.

На основании вышеизложенного, решение от 11.12.2023 № 5 не требовало нотариального удостоверения.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества при одновременном наличии двух условий: во-первых, данное решение должно быть принято с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и, во вторых, оно должно нарушать права и законные интересы участника общества, обратившегося в суд с требованием о признании его недействительным.

В силу пункта 5 статьи 93 ГК РФ, части 2 статьи 24 Закона №14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (часть 4 статьи 24 №14-ФЗ).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (часть 1 статьи 21 №14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 24 Закона № 14-ФЗ продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Документальных доказательств подтверждающих выплату действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале Общества, ответчиками в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, как следует из передаточного акта от 09.12.2021 при реорганизации ООО «Нижневолжскспецсервис» в форме выделения из него ООО «Центр Трубной Торговли» общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на 30.11.2021 составляет 33 910 000 руб.

Так, по данным бухгалтерского баланса ООО «Нижневолжскспецсервис», размещенного на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (https://bo.nalog.ru/organizations-card/2570561#financialResult) чистая прибыль Общества составила за 2021 год – 43 304 000 руб., за 2022 год – 29 913 000 руб., за 2023 год – 5 942 000 руб.

Также, в период бракоразводного процесса между ФИО2 и ФИО12, ООО «Нижневолжскспецсервис» была проведена оценка доли размером 100% в уставном капитале Общества, которая с учетом отчета, выполненного ООО «Бюро по оценке имущества», по состоянию на 16.11.2023 составила 22 135 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 нотариально удостоверенного соглашения о разделе совместно нажитого имущества от 16.01.2024, рыночная стоимость 49% доли, принадлежащей ФИО2, составила 10 846 150 руб.

Вместе с тем, на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 11.12.2023 №1 и №2, доли в размере 26% и 25 % были проданы ФИО3 и ФИО4 по цене 2 600 руб. и 2 500 руб. соответственно.

При этом рыночная стоимость доли в размере 26% и 25% соответственно в уставном капитале ООО «Нижневолжскспецсервис» составляет 5 755 100 руб. и 5 533 750 руб., что многократно (в 2 213 раз) превышает цену, указанную в договорах купли-продажи доли от 11.12.2023.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом №14-ФЗ. Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 №305- ЭС17-2441).

Доказательства обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорных долей по цене многократно ниже рыночной ответчиками в материалы дела не представлены.

Фактические обстоятельства дела, а также представленные сторонами документальные доказательства в совокупности, позволяют суду прийти к выводу, что продажей долей в уставном капитале ООО «Нижневолжскспецсервис», по цене равной 2 600 руб. и 2 500 руб. соответственно, явно причинен ущерб Обществу.

Кроме того, такое отчуждение произведено единственным участником Общества в период бракоразводного процесса с истцом, являющегося целью перераспределения долей в уставном капитале Общества и блокирование новому участнику Общества принятия управленческих решений в нем.

Учитывая установленные обстоятельства, исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества заключены на явно невыгодных, нерыночных условиях; установлен факт совершения ФИО2 сделок в ущерб интересам Общества.

Согласно пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку оспариваемые сделки признаны недействительными, подлежат применению последствий недействительности сделок.

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом фактических обстоятельств дела, защита и восстановление нарушенных прав истца, возможна исключительно путем применения последствий недействительности ничтожной сделки по возврату доли в размере 26% и 25% соответственно в уставный капитал Общества с целью дальнейшего перераспределения в соответствии с правилами статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не распределенной доли между участниками Общества, а также возврата ФИО3 и ФИО4 уплаченного по сделкам.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» ФИО2 от 11.12.2023 №5.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» от 11.12.2023 №1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» и ФИО11.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО11 обществу с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» доли в уставном капитале в размере 26% и взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» в пользу ФИО3 денежных средств в размере 2 600 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» от 11.12.2023 №2, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 обществу с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» доли в уставном капитале в размере 25% и взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 2 500 руб.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату государственной пошлины размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжскспецсервис» в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату государственной пошлины размере 6 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату государственной пошлины размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату государственной пошлины размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья Е.С. Васюкова