Постановление от 23 июля 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70701/2019
24 июля 2020 года
г. Санкт-Петербург
/тр.26

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от кредитора: ФИО1 (доверенность от 09.12.2019);

от должника: конкурсный управляющий ФИО2 (паспорт Российской Федерации);

от иных лиц, участвующих в деле: представитель ФНС РФ – ФИО3 (доверенность от 13.05.2020);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15149/2020) общества с ограниченной ответственностью "Хамон ЕТП" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2020 по делу № А56-70701/2019, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Хамон ЕТП" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2019 принято к производству заявление о признании непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс" (далее – должник, НАО "Компрессорный комплекс") несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 09.11.2019 N 206.

Решением от 05.03.2020 НАО "Компрессорный комплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Сведения о признании должника банкротом, введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 07.03.2020 N 42.

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Хамон ЕТП" (далее – кредитор, ООО "Хамон ЕТП") о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 15 713 378 руб. 17 коп.

Определением от 12.05.2020 в удовлетворении заявления кредитора отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Хамон ЕТП" обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить, заявление удовлетворить. Кредитор указывает, что при установлении аффилированности кредитора и должника, а также отнесение задолженности к компенсационному финансированию, судом применены ненадлежащие правовые последствия. Указанные доводы свидетельствуют о возможности понижения очередности удовлетворения требований ООО "Хамон ЕТП". Задолженность по арендным платежам подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

От конкурсного управляющего должника, ФНС РФ поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу с обоснованием правовой позиции, в котором они просят в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФНС РФ и конкурсный управляющий должника возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО "Хамон ЕТП" обратился с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, основанном на:

- задолженности по договору №17 от 22.08.2018 в размере 819 679 руб. 54 коп. (727 351 руб. 88 коп. - предположительно, основной долг, 92 327 руб. 66 коп. - проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- задолженности по договору №30/2018 от 29.11.2018 в размере 14 893 698 руб. 63 коп. (14 000 000 руб. - предположительно, основной долг, 893 698 руб. 63 коп. - проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неоплата задолженности по договорам послужила основанием для обращения в арбитражный суд с заявление о включении требования в размере 15 713 378 руб. 17 коп. в реестр требований кредиторов НАО "Компрессорный комплекс".

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо).

Суд первой инстанции при рассмотрении заявления ООО "Хамон ЕТП" обоснованно пришел к выводу о том, что кредитор и должник являются аффилированными лицами.

Схема корпоративных связей подтверждается выписками из Единого косударственного реестр юридических лиц в отношении ООО "Хамон ЕТП", НАО "Компрессорный комплекс", ООО "Гроссманн РУС" и ООО "Арго", а также списком аффилированных лиц НАО "Компрессорный комплекс".

Корпоративные связи также подтверждаются размещенным на официальном сайте компании ХАМОН (Hamon) (https://www.hamon.com/files/files/annual-reports/Hamon-Armual Report-2018.pdf) ежегодным отчетом данной компании за 2018 год. Согласно стр. 70 отчета компания ХАМОН (Hamon S.A.) продала (стр. 17 отчета) 99,5% акции компании АО ХАМОН ДОНТ (материнской компании (стр. 77 отчета) ООО "Хамон ЕТП") компании Ingenieurburo R. Grossman GmbH & Co. KG (Grossman Group).

99,5% акций AO ХАМОН ДОНТ (Hamon D'Hondt S.A.) принадлежит компании Ingenieurburo R. Grossman GmbH & Co. KG (Grossman Group).

Корпоративная структура компании Ingenieurburo R. Grossman GmbH & Co. KG (Grossman Group) подтверждается выпиской из официального реестра немецких компаний, а также сведениями с официального сайта группы компаний Grossman Group.

ООО "Хамон ЕТП" и НАО "Компрессорный комплекс" контролируют одни и те же лица: ФИО5, ФИО6 и ФИО7 ФИО8 и ФИО9, являющиеся конечными бенефициарами ООО "Хамон ЕТП", являлись челнами совета директоров НАО "Компрессорный комплекс", что подтверждается Заключением о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок (стр. 12).

ООО "Хамон ЕТП" и НАО "Компрессорный комплекс" располагаются по одному адресу: Санкт-Петербург, пр-кт Обуховской обороны, д. 51.

Факт аффилированности подтверждается материалами дела и кредитором в апелляционной жалобе не оспаривается.

В пункте 4 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.202020) разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Компенсационное финансирование - исполнение, предоставленное должнику в ситуации имущественного кризиса (пункт 3 Обзора от 29.01.2020).

Из сведений, содержащихся в финансовом анализе должника, следует, что факт неплатежеспособности возник во втором квартале 2018 года. У НАО "Компрессорный комплекс" имелась просрочка исполнения обязательств перед другими кредиторами.

Договоры заключены 22.08.2018 и 29.11.2018, следовательно, исполнение (предоставление которого так и не подтверждено кредитором), могло быть предоставлено не ранее указанных дат. На момент заключения договоров НАО "Компрессорный комплекс" находилось в состоянии имущественного кризиса.

Учитывая тот факт, что:

- ООО "Гроссманн РУС" является контролирующим должника лицом,

- ООО ООО "Гроссманн РУС" обладает 39 % долей в ООО "Хамон ЕТП",

- ООО "Хамон ЕТП" и НАО "Компрессорный комплекс" контролируют одни и те же лица,

- Конечные бенефициары ООО "Хамон ЕТП" ФИО8 и ФИО9, являлись членами совета директоров НАО "Компрессорный комплекс",

ООО "Хамон ЕТП" не могло не знать, что должник находился в ситуации имущественного кризиса.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая недоказанность ООО "Хамон ЕТП" реальности совершения сделок по договорам от 22.08.2018 № 17, от 29.11.2018 №30/2018, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области правомерно отказал в удовлетворении заявления о включении требования в размере 15 713 378 руб. 17 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2020 по делу № А56-70701/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова

Я.Г. Смирнова