Постановление от 6 сентября 2024 г. по делу № А82-20919/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А82-20919/2021

06 сентября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,


в отсутствие участвующих в деле лиц


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

«Завод «Воды Углича» ФИО1


на определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024

по делу № А82-20919/2021


по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

«Завод «Воды Углича» ФИО1

к ФИО2

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Завод «Воды Углича»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)


и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод «Воды Углича» (далее – завод, должник) конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора залога движимого имуществаот 01.10.2020 № 1, заключенного заводом с ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что на дату заключения договора залога должник отвечал признаку неплатежеспособности; имущество передано аффилированному лицу, которое не могло не знать о финансовом состоянии завода. Наличие заемных правоотношений сторон обусловлено корпоративным участием супруга ФИО2 в уставном капитале должника. В результате совершения оспоренной сделки завод лишился всего имущества для продолжения хозяйственной деятельности и расчета с кредиторами; согласованная сторонами залоговая стоимость данного имущества не соответствует его рыночной цене.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебных заседаниях 07.08.2024 и 14.08.2024 объявлялись перерывы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу№ А82-20919/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа пришел к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, между ФИО2 (займодавцем) и заводом (заемщиком) заключено три договора займа: от 21.02.2019 на сумму 500 000 рублей до 21.02.2020;от 15.07.2019 на сумму 298 000 рублей до 15.07.2020; от 20.08.2019 на сумму100 000 рублей до 20.08.2020.

Впоследствии, после истечения сроков возврата займов, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным сделкам стороны заключили договор залогаот 01.10.2020 № 1, согласно которому завод (залогодатель) передал ФИО2 (залогодержателю) в залог движимое имущество по перечню из 52 позиций.

По акту приема-передачи от 01.04.2021 указанное имущество принятоФИО2

Решением от 14.07.2022 завод признан несостоятельным (банкротом)по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сославшись на то, что договор залога заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратилсяв арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным в соответствиис пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, чтодля признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 18.01.2022; оспоренная сделка совершена 01.10.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Суды двух инстанций, отказав в признании договора залога недействительнымв соответствии с указанной нормой, исходили из недоказанности причинения вреда имущественным интересам кредиторов в результате его совершения.

Так, суды, приняв во внимание выводы, содержащиеся во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2023 по настоящему делу, констатировали, что договоры займа, которые обеспечивает оспоренная сделка, являются реальными. Доводы о преимущественном удовлетворении требований ФИО2 в результате исполнения договора залога отклонены, поскольку он заключен за пределами сроков подозрительности, предусмотренных статьей 61.3 Законао банкротстве.

Между тем, суды не учли следующее.

В судах двух инстанций конкурсный управляющий приводил доводы о том, что спорные правоотношения должника и ответчика по своей правовой природе являются компенсационным финансированием (имеют корпоративный характер).

Согласно пункту 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанныхс установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 Гражданского кодекса Российской Федерации), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пункте 1 статьи 9 Законао банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесениемна контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Материалами обособленного спора подтверждено, что изначально договоры займа от 21.02.2019, от 15.07.2019 и от 20.08.2019 заключались на срок до 21.02.2020,до 15.07.2020 и до 20.08.2020 соответственно.

В соответствии с пунктом 2.1.1 оспоренного договора залога задолженностьпо договорам займа должна быть погашена до 31.03.2021.

Таким образом, ФИО2 продлила должнику срок возврата заемных денежных средств, что может свидетельствовать о компенсационном финансировании должника при условии, что отсрочка предоставлена контролирующим лицом (илипод влиянием контролирующего лица) в условиях имущественного кризиса завода.

Между тем, данные обстоятельства судами не выяснялись, несмотря на то, что соответствующие доводы конкурсным управляющим приводились. В случае их обоснованности, заключение договора залога может быть обусловлено использованием одним из учредителем должника ФИО3 (супруг ФИО2) преимуществ своего положения для выведения должника из состояния имущественного кризиса.При этом опосредующие отсрочку исполнения заемных обязательств риски нивелированы передачей в залог всего, по утверждению конкурсного управляющего, имущества должника, используемого в его хозяйственной деятельности, при наличии независимых кредиторов.

При справедливости изложенных доводов, получение ответчиком по акту от 01.04.2021 спорного имущества будет свидетельствовать о возврате компенсационного финансирования, к порядку удовлетворения которого применяется специальный режим (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

В этой связи, в случае доказанности предоставления ФИО2 компенсационного предоставления должнику, далее необходимо руководствоваться правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103 (1, 2), согласно которой создание должником и ответчиком условий для максимально возможного погашения обязательств, возникшихиз отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложенияна последних риска утраты компенсационного финансирования, очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа (ранее предоставленного компенсационного финансирования) посредством получения заложенного имущества влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций ограничились констатацией того, что спорный залог обеспечивал реальные займы должника, и не выяснили обстоятельства, касающиеся их действительной правовой природы, в связи с чем пришлик преждевременному выводу об отсутствии причинения вреда имущественным интересам кредиторов в результате заключения договора залога.

Кроме того, из оспоренной сделки следует, что предмет залога оцененв 1 012 014 рублей и обеспечивает обязательства должника в части возврата основного долга на сумму 882 090 рублей при общей сумме займа по трем договорам –898 000 рублей.

Спорное залоговое имущество в полном объеме передано ФИО2 по акту от 01.04.2021, подписанному без претензий; требования ответчика, вытекающиеиз спорных договоров займа, в реестре требований кредиторов отсутствуют.

В то же время из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2023 следует, что должником осуществлялся возврат ответчику денежных средств, предоставленных в рамках спорных заемных правоотношений.

Таким образом, задолженность по спорным договорам займа частично погашена заводом на момент заключения договора залога; несмотря на это, ФИО2 принялав счет погашения задолженности все залоговое имущество стоимостью 1 012 014 рублей.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что из имущественной массы должника выбыли активы несоразмерные имеющимся у него обязательствамперед ответчиком, что также свидетельствует о причинении вреда интересам кредиторов.

Между тем, размер погашенной на момент заключения спорной сделки задолженности судами не установлен, как следствие, не установлен денежный эквивалент необоснованно полученных ФИО2 активов должника, который в любом случае подлежал возвращению в конкурсную массу вне зависимости от того предоставляла ли она компенсационное финансирование должнику или нет.

Кроме того, конкурсный управляющий приводил доводы о том, что стороны при согласовании стоимости предмета залога существенно ее занизили.

Так, заявитель представил сведения службы судебных приставов, согласно которым 8 единиц имущества завода оценены на сумму 1 298 589 рублей, в то время как 52 единицы имущества оценена сторонами оспоренной сделки в 1 012 014 рублей, при этом какие-либо документы, обосновывающие такую стоимость, в материалах обособленного спора отсутствуют.

Указанные доводы также не получили судебной оценки, однако их обоснованность будет свидетельствовать о причинении вреда кредиторам должника в любом случае, даже при отсутствии компенсационного финансирования последнего.

В связи с тем, что выводы судебных инстанций о соответствии договора залога закону сделаны без выяснения всех существенных обстоятельств, обжалованные судебные акты подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду надлежит учесть изложенное, установить правовую природу предоставления должнику отсрочки исполнения заемных обязательств, принять во внимание позицию высшей судебной инстанции, проверить равноценность оспоренной сделки и принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

При отмене судебных актов с передачей дела на новое рассмотрение вопросо взыскании государственной пошлины и распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело (часть 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), статьей 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2024и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу№ А82-20919/2021.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


Л.В. Кузнецова




Судьи


Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова