Решение от 6 марта 2020 г. по делу № А33-34476/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


06 марта 2020 года


Дело № А33-34476/2019

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 февраля 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 06 марта 2020 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Доверие» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рябина» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 310246802200054), ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от третьего лица ИП ФИО1: ФИО4, представитель по доверенности от 18.02.2020, личность установлена на основании паспорта, диплом о высшем юридическом образовании от 03.07.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Доверие» (далее – истец, ООО «Доверие», общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рябина» (далее – ответчик, ООО «Рябина») о признании недействительным договора займа от 28.02.2017.

Определением от 14.11.2019 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.11.2019 возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 24.12.2019, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО6), ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3).

Исследовав в предварительном судебном заседании 24.12.2019 представленные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о завершении предварительного судебного заседания и возможности продолжения рассмотрения данного дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», суд завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в стадии судебного разбирательства.

Судебное разбирательство откладывалось.

Протокольным определением от 24.12.2019 судебное заседание назначено на 28.02.2020.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

К дате заседания в материалы дела поступил отзыв ответчика, который на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом к материалам дела.

Также ответчик к дате заседания представил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в случае если от истца поступят дополнительные документы. В силу того, что каких-либо документов от истца не поступало, суд не рассматривает ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства по существу.

Третье лицо дало пояснения по делу, возражало относительно удовлетворения исковых требований.

Как следует из отзыва, представленного в материалы дела, ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований, поскольку денежные средства по договору займа от 28.02.2017 в размере 30 000 000 руб. фактически были перечислены истцу, а приобретенная за счет перечисленных денежных средств техника использовалась истцом в своей деятельности. Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что договора займа от 28.02.2017 не являлся убыточной сделкой для истца. Действительность договора займа от 28.02.2017 также подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-22345/2019.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «Доверие» (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 23.11.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником ООО «Доверие» является ФИО3 размером доли 100% номинальной стоимостью доли 10 000 руб., что подтверждается решением единственного учредителя ООО «Доверие» № 1 от 16.11.2015. (запись от 23.11.2015 за ГРН <***>).

Согласно пункту 7.1 Устава ООО «Доверие», утвержденного решением единственного учредителя ООО «Доверие» № 1 от 16.11.2015 (далее – Устав), высшим органом общества является общее собрание участников общества. В случае, когда участником общества является одно лицо, оно принимает на себя функции общего собрания участников.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «об обществах с ограниченной ответственностью».

Подпунктом 10 пункта 7.2 Устава предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок.

Решением единственного участника ООО «Доверие» № 2 от 19.04.2016 директором общества назначен ФИО2

26.02.2017 решением № 5 единственного участника ООО «Доверие» одобрена крупная сделка по приобретению двух единиц техники у ИП ФИО7:

- Харвестер PONSSE ERGO SW, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 0230407, двигатель № 906.991-С-1033481, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, цвет желтый, вид движения колесный, паспорт самоходной машины и других видов техники ТС 188849 от 04.10.2013 года;

- Форвардер PONSSE ELEPHANT 8W 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 0420036, двигатель № 906.991 -С-1041082, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, цвет желтый, вид движения колесный, паспорт самоходной машины и других видов техники ТС 188847 от 04.10.2013 года.

Также одобрена крупная сделка по получению займа в размере 30 000 000 руб. у ООО «Рябина» с последующим заключением договора залога приобретаемой техники. Обязанности по заключению договоров купли-продажи, займа, залога возложены на директора ООО «Доверие» - ФИО2

20.05.2019 решением единственного участниками ООО «Доверие» ФИО3 полномочия Финка А.И. как директора общества прекращены, директором общества назначен ФИО8 (запись от 27.05.2019 за ГРН 2192468465198).

Из материалов дела и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 02.12.2019 по делу № А33-22345/2019, следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Рябина» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Доверие» (заемщик) заключен договор займа беспроцентный с залоговым обеспечением от 28.02.2017 (далее – договор), согласно пункту 1.1. которого в целях финансовой стабилизации заемщика, а также для приобретение заемщиком основных средств заимодавец предоставляет заемщику заем на сумму 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в обусловленный срок.

Согласно пункту 2.2 договора возврат указанной в настоящем договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 30.04.2018. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку).

В соответствии с пунктом 2.4 договора предоставляемый заимодавцем заем является беспроцентным. За пользование займом проценты (плата) не взимаются.

Пунктом 3.1 договора предусмотрена ответственность в случае невозвращения указанной в пункте 1.1 настоящего договора суммы займа в определенный в пункте 2.2 настоящего договора срок заемщик обязан уплатить заимодавцу пеню в размере 0,0003% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата заимодавцу.

Согласно пункту 3.2 договора в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа в указанный в пункте 1.1 настоящего договора срок, заемщик предоставляет в залог следующее имущество, именуемое в дальнейшем «имущество»:

- Харвестер PONSSE ERGO SW, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 0230407, двигатель № 906.991-С-1033481, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, цвет желтый, вид движения колесный, паспорт самоходной машины и других видов техники ТС 188849 от 04.10.2013 года;

- Форвардер PONSSE ELEPHANT 8W 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 0420036, двигатель № 906.991 -С-1041082, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, цвет желтый, вид движения колесный, паспорт самоходной машины и других видов техники ТС 188847 от 04.10.2013 года.

ООО «Рябина» перечислило сумму займа в размере 30 000 000 руб. платёжным поручением № 183 от 01.03.2017 по указанию ООО «Доверие» на счет ИП ФИО7 Факт перечислений указанной суммы займа на счет ИП ФИО7 ООО «Доверие» не оспорен.

12.08.2018 между ООО «Рябина» и ООО «Доверие» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 28.02.2017, в соответствии с которым пункт 2.2. договора изложен в следующей редакции: «Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 05.06.2019. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку)».

Также, согласно дополнительному соглашению № 1 размер неустойки в виде пени, указанный в пункте 3.1. договора, установлен в размере 0,05% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня её возврата займодавцу.

ООО «Доверие» свои обязательства перед ООО «Рябина» исполнил частично на сумму 25 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 378 от 29.12.2017 на сумму 1 000 000 руб., № 278501 от 10.01.2018 на сумму 1 000 000 руб., № 379 от 11.01.2018 на сумму 1 000 000 руб., № 386 от 15.01.2018 на сумму 1 000 000 руб., № 388 от 17.01.2018 на сумму 1 000 000 руб., № 389 от 29.01.2018 на сумму 5 000 000 руб., № 390 от 07.02.2018 на сумму 5 000 000 руб., № 404 от 02.04.2018 на сумму 2 000 000 руб., № 984780 от 26.04.2018 на сумму 2 000 000 руб., № 417 от 14.05.2018 на сумму 5 000 000 руб., № 543 от 24.09.2018 на сумму 1 700 000 руб.

Доказательств, подтверждающих возврат ООО «Рябина» денежных средств в сумме 4 300 000 руб., в материалы дела не представлено, в связи с чем ООО «Рябина» обратилось к ООО «Доверие» с требованием от 28.06.2019 о возврате суммы долга и неустойки по договору займа.

Поскольку указанное требование было оставлено ООО «Доверие» без удовлетворения, ООО «Рябина» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Доверие» о взыскании 4 300 000 руб. задолженности по договору займа от 28.02.2017, 70 950 руб. неустойки, а также неустойки по день фактического возврата займа.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.07.2019 возбуждено производство по делу № А33-22345/2019. В рамках дела № А33-22345/2019 произведена замена истца - ООО «Рябина» на его правопреемника - ИП ФИО1

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.11.2019 по делу № А33-22345/2019 исковое требование ИП ФИО1 к ООО «Доверие» о взыскании 70 950 руб. неустойки, а также неустойки по день фактического возврата займа, выделено в отдельное производство с номером дела А33-36230/2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.12.2019 по делу № А33-22345/2019 иск удовлетворен. С ООО «Доверие» в пользу ИП ФИО1 взыскано 4 300 000 руб. задолженности по договору займа.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.02.2020 по делу № А33-36230/2019 иск удовлетворен, с ООО «Доверие» в пользу ИП ФИО1 взыскано 509 550 руб. неустойки за период с 06.06.2019 по 28.01.2020, неустойки в размере 0,05% от суммы долга 4 300 000 руб. в день за период с 29.01.2020 по день погашения долга (в настоящее время решение не вступило в законную силу).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе, по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассматриваемый спор относится к компетенции арбитражного суда.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В качестве основания заявленных требований истец указал, что договора займа беспроцентного от 28.02.2017 является крупной сделкой для ООО «Доверие», поскольку сумма активов общества по данным бухгалтерской отчетности за 2016 год составляла 22 788 000 руб., что свидетельствует об убыточности оспариваемой сделки для общества.

Кроме того, одобрение на подписание крупной сделки единственным участником ООО «Доверие» не давалось, следовательно, порядок заключения сделки, предусмотренный статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), не соблюден.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

При этом балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

В пункте 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 указано, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка являлась крупной для общества по количественному признаку, поскольку сумма займа в 30 000 000 руб. превышает 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату – 2016 год. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Доверие» за 2016 год активы общества составляли 22 788 000 руб.

Вместе с тем, 26.02.2017 решением № 5 единственного участника ООО «Доверие» одобрена крупная сделка по приобретению двух единиц техники у ИП ФИО7:

- Харвестер PONSSE ERGO SW, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 0230407, двигатель № 906.991-С-1033481, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, цвет желтый, вид движения колесный, паспорт самоходной машины и других видов техники ТС 188849 от 04.10.2013 года;

- Форвардер PONSSE ELEPHANT 8W 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 0420036, двигатель № 906.991 -С-1041082, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, цвет желтый, вид движения колесный, паспорт самоходной машины и других видов техники ТС 188847 от 04.10.2013 года.

Также одобрена крупная сделка по получению займа в размере 30 000 000 руб. у ООО «Рябина» с последующим заключением договора залога приобретаемой техники. Обязанности по заключению договоров купли-продажи, займа, залога возложены на директора ООО «Доверие» - ФИО2

Таким образом, суд приходит к выводу, что директором ООО «Доверие» ФИО2 порядок совершения крупной сделки соблюден, поскольку согласие его единственного участника - ФИО3 на заключение договора займа было получено. Доказательств обратного суду не предоставлено.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.12.2019 по делу № А33-22345/2019 установлен факт наличия между сторонами заемных правоотношений по договору займа от 28.02.2017. Факт перечисления ООО «Рябина» денежных средств в порядке исполнения договора займа подтвержден платежным поручением № 183 от 01.03.2017. Указанные документы ООО «Доверие» не оспорены. Срок возврата займа, предусмотренный как договором, так и дополнительным соглашением, наступил. ООО «Доверие» осуществлялось частичное погашение задолженности на общую сумму 25 700 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Доказательств, подтверждающих возврат ООО «Доверие» оставшейся суммы займа в размере 4 300 000 руб. в материалы дела № А33-22345/2019 представлено не было.

Судом также установлено, что договор займа от 28.02.2017 был заключен ООО «Доверие» вместе с договором купли-продажи от 27.02.2017 и залога транспортных средств, зарегистрированным в установленном законом порядке в реестре залогов.

Следовательно, заемные денежные средства пошли на оплату приобретения техники, которая в течение длительного времени использовалась обществом в предпринимательских целях, в том числе, сдавалась в аренду (указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.11.2019 по делу № А33

Тот факт, что договор займа от 28.02.2017 являлся беспроцентным, также свидетельствует о том, обстоятельстве, что оспариваемая истцом сделка была заключена на выгодных для общества условиях.

Поскольку займ беспроцентный, а размер пени за просрочку возврата суммы займа не носит чрезмерного характера, суд приходит к выводу, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и повлекла для общества наступление каких-либо негативных последствий с точки зрения качественного признака крупной сделки.

Таким образом, суд пришел к выводу, что цель заключения договора займа от 28.02.2017, а именно, получение заемных денежных средств для последующего заключения договора купли-продажи техники с его последующим залогом, была достигнута истцом.

Указанная цель признана судом как экономически целесообразная.

При этом довод истца о том, что на ответчике лежит обязанность по получению бухгалтерского баланса заемщика до заключения договора займа с истцом, с целью оценки соблюдения норм корпоративного законодательства, отклоняется судом, как основанный на неверном толковании действующего законодательства и противоречащий разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27.

Судом не установлено сговора сторон на момент заключения оспариваемой сделки, какая-либо корпоративная связь между ООО «Доверие», ФИО2 и займодавцем - ООО «Рябина» или его правопреемником ИП ФИО1 также отсутствует.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, свидетельствующих о том, что оспариваемый договора займа от 28.02.2017 заключен в ущерб интересам ООО «Доверие».

Отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований также и по следующим основаниям.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 27.10.2015 № 28-П указал, что, определяя пределы осуществления гражданских прав, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5). Разъясняя это законоположение, Верховный Суд Российской Федерации указал, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из поведения истца (получение денежных средств от ответчика по договору беспроцентного займа, заключение дополнительного соглашения к договору займа, частичный возврата заемных денежных средств, заключение займа в целях приобретения техники для осуществления предпринимательской деятельности и извлечения прибыли, одобрение сделок со стороны единственного участника) явствовала его воля сохранить сделку. По этой причине истец не вправе оспаривать сделку по основаниям, о которых сторона знала при проявлении своей воли.

В связи с этим истец действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Получение истцом преимуществ и выгоды, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, является недопустимым.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора займа от 28.02.2017, истец нарушил принцип добросовестности, поскольку фактически действия истца по оспариванию договора займа от 28.02.2017 направлены на снятие с него обязательств.

Учитывая указанные обстоятельства, в удовлетворении исковых требований судом отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ООО «Доверие» при обращении с иском уплачена государственная пошлина по платежному поручению от 11.10.2019 № 810 в размере 6 000 руб. Учитывая результат рассмотрения иска, расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края




РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Ю.И. Качур