Решение от 23 августа 2023 г. по делу № А40-58656/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-58656/23-173-467
г. Москва
23 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

1.) Колотилова Дениса Сергеевича;

2.) Багаева Андрея Васильевича;

3.) Бякова Виталия Николаевича

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЭПИТАЛ" (125481, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СЕВЕРНОЕ ТУШИНО, ПЛАНЕРНАЯ УЛ., Д. 12, ЭТАЖ 1, КОМ. 2, ОГРН: 5167746365518, Дата присвоения ОГРН: 24.11.2016, ИНН: 7725341650);

2.) Мингазитдинову Денису Мансуровичу;

3.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЕПЛОЭФФЕКТИВНЫХ БЛОКОВ" (620060, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ГОРНИСТОВ ПРОЕЗД, ДОМ 10, ОГРН: 1169658133039, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2016, ИНН: 6685122544)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

Истцы Колотилов Денис Сергеевич, Багаев Андрей Васильевич, Бяков Виталий Николаевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЭПИТАЛ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЕПЛОЭФФЕКТИВНЫХ БЛОКОВ", Мингазитдинову Денису Мансуровичу о признании недействительным Договора об оказании аудиторских услуг от 11.05.2021, заключенного между ООО "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЕПЛОЭФФЕКТИВНЫХ БЛОКОВ" и ООО "КЭПИТАЛ", применении последствий недействительности.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик представил отзыв на иск, в котором указал на необоснованность заявленных требований.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЕПЛОЭФФЕКТИВНЫХ БЛОКОВ" (далее – Общество, ООО «УЗТБ») являются:

- Багаев Андрей Васильевич с долей в размере 25% уставного капитала Общества (ГРН записи 1169658133039 от 22.11.2016),

- Колотилов Денис Сергеевич с долей в размере 25% уставного капитала Общества (ГРН записи 1169658133039 от 22.11.2016),

- Мингазитдинов Денис Мансурович с долей в размере 25% уставного капитала Общества (ГРН записи 1169658133039 от 22.11.2016),

- Бяков Виталий Николаевич с долей в размере 25% уставного капитала Общества (ГРН записи 1169658133039 от 22.11.2016).

Должность генерального директора Общества с 22.11.2016 занимает Мингазитдинов Денис Мансурович (ГРН записи 1169658133039).

11.05.2021 между Обществом (Заказчик) и ООО "КЭПИТАЛ" (исполнитель), был заключен Договор на оказание аудиторских услуг (далее – Договор), согласно предварительной заявке Заказчика.

Целью Аудиторских услуг является выражение мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Заказчика и определение соответствия или несоответствия порядка ведения бухгалтерского учета в организации действующим правилам и стандартам ведения учета в Российской Федерации (п. 1.1.3 Договора).

В соответствии с п. 3.1 Договора, стоимость услуг, предоставляемых Исполнителем в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора составляет 70 000 рублей.

В рамках оказания услуг по Договору Исполнителю по акту от 11.05.2021 были переданы финансово-хозяйственные документы Общества, согласно приложения к акту.

По мнению истца, спорная сделка является мнимой и заключена генеральным директором Мингазитдиновым Д.М. без одобрения участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ – п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 N 307-ЭС22-12875 по делу N А56-21518/2021).

Судом установлено, что истцами, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено ни одного доказательства того, что на момент заключения спорного Договора стороны договора преследовали цель, иную нежели указано в п. 1.1.3 Договора, условиями Договора определены все существенные условия договора возмездного оказания услуг – конкретизированы оказываемые Исполнителем услуги, порядок их оказания и принятия Заказчиком, установлена общая стоимость оказанных услуг и порядок расчетов, в связи с чем в силу положений ст. 431, 432 ГК РФ спорный договор считаются заключенным на условиях, согласованных сторонами.

Таким образом, судом установлено, что истцом не подтверждено, что действительная воля сторон при заключении спорного Договора была направлена не на исполнение установленных Договором условий и обязательств, в связи с чем довод истца о притворности спорных сделок судом признается недоказанным.

Согласно ч. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без до-веренности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию необходима обязательная совокупность условий - наличие явного ущерба (либо отсутствие экономической оправданности сделки) юридическому лицу и очевидность наличия явного ущерба продавцу для другой стороны.

При этом, следует учитывать, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Кроме того, из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Судом установлено, что Истцами в обоснование исковых требований, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, в материалы дела никаких доказательств наличия у спорной сделки указанных в Постановлении ВС РФ №25 признаков сделки, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества не представлено, доказательств причинения спорным Договором ущерба Обществу также не представлено, наличие недобросовестности в действиях генерального директора Мингазитдинова Д.М. не подтверждено, при этом суд учитывает, что заключение договоров с аудиторскими компаниями в целях проведения аудита хозяйственной деятельности общества является обычным явлением в хозяйственной жизни любого хозяйствующего субъекта, заключение подобных договоров может быть инициировано не только генеральным директором общества во исполнение возложенных на него контролирующих и управленческих функций, но и любым участником Общества в порядке ст. 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании изложенного, суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 166, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова