Решение от 28 февраля 2023 г. по делу № А12-13574/2022

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А12-13574/2022
город Волгоград
28 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 февраля 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,


При участии в судебном заседании:

от Комитета земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа - город Волжский Волгоградской области – представитель ФИО1, по доверенности от 13.12.2022 г.,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью «Волгостальмост» – представитель ФИО2, доверенность от 10.06.2022г.,

от общества с ограниченной ответственностью «МК-Инвест» – представитель не явился, извещен,

от акционерного общества «Волга Девелопмент» – представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Волжский» – представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МК-Инвест» ФИО3 – представитель не явился, извещен,

от нотариуса ФИО4 – представитель не явился, извещен,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Комитета земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа - город Волжский Волгоградской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МК-Инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Волгостальмост» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Волжский» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), акционерному обществу «Волга Девелопмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МК-Инвест» ФИО3, нотариуса ФИО4,



У С Т А Н О В И Л:

Комитет земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа - город Волжский Волгоградской области (далее – Истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МК-Инвест» (далее – ООО «МК-Инвест»), обществу с ограниченной ответственностью «Волгостальмост» (далее – ООО «Волгостальмост»), обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Волжский» (далее – ООО «Индустриальный парк «Волжский») и акционерному обществу «Волга Девелопмент» (далее – АО «Волга Девелопмент») о признании недействительными взаимосвязанных сделок по передаче прав участника ООО «МК-Инвест» в уставном капитале ООО «Волгостальмост»: решения внеочередного общего собрания участников ООО «Волгостальмост» о выходе ООО «МК-Инвест» из числа участников общества; договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост» от 08.11.2017, заключенного между ООО «МК-Инвест» и АО «Волга Девелопмент»; договора займа от 18.12.2017 № 3, заключенного между ООО «МК-Инвест» и ООО «Индустриальный парк «Волжский», и о применении последствий недействительности цепочки сделок в виде восстановления доли ООО «МК-Инвест» в уставном капитале ООО «Волгостальмост».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.08.2022 дело по исковому заявлению Комитета передано на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.08.2022 отменено, дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просит признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки по передаче прав участника ООО «МК-Инвест» в уставном капитале ООО «Волгостальмост»:

- решение внеочередного общего собрания участников ООО «Волгостальмост» о выходе ООО «МК-Инвест» из числа участников общества;

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост» от 08.11.2017, заключенный между ООО «МК-Инвест» и АО «Волга-Девелопмент», и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления доли ООО «МК-Инвест» в уставном капитале ООО «Волгостальмост» в размере 74 % уставного капитала, восстановлении АО «Волга-Девелопмент» в реестре требований кредиторов ООО «МК-Инвест» с размером требований 11 929 696,17 руб.;

- договор займа от 18.12.2017 № 03, заключенный между ООО «МК-Инвест» и ООО «Индустриальный парк «Волжский» (ранее - ООО «Лучшая ставка»); договор залога от 19.12.2017, заключенный между ООО «МК-Инвест» и ООО «Индустриальный парк «Волжский», зарегистрированный в реестре за № 3-1002; внесудебное обращение взыскания от 28.08.2018, совершенное посредством исполнительной надписи нотариуса нотариального округа города Волжского Волгоградской области ФИО4, зарегистрированной в реестре от 28.08.2018 за номером 34/95-н/34-2018-1-1642, на долю в уставном капитале ООО «Волгостальмост» в размере 25 % уставного капитала, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления доли ООО «МК-Инвест» в уставном капитале ООО «Волгостальмост» в размере 25 % уставного капитала и возврата ООО «Индустриальный парк «Волжский» денежных средств в размере 1 085 561 руб.

В ходе судебного заседания представитель истца доводы искового заявления (в редакции ходатайства об уточнении) поддержал, настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ООО «Волгостальмост» заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве, также заявил о применении срока исковой давности.

Представители ООО «Индустриальный парк «Волжский», АО «Волга Девелопмент» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, свои возражения изложили в письменных отзывах, заявили о применении срока исковой давности.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, конкурсный управляющий ООО «МК-Инвест» ФИО3 в судебное заседание не явился, в письменном отзыве на удовлетворении заявленных требований настаивал.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариус ФИО4, извещенная о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явилась, позиции по существу спора не представила.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.11.2011 по делу № А40-89700/11 с ООО «МК-Инвест» в пользу Комитета взысканы задолженность по арендной плате в размере 3913152,20 руб. и пени в размере 2130848,24 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.04.2015 по делу № А12-6736/2015 с ООО «МК-Инвест» в пользу Комитета взысканы задолженность по арендной плате в размере 21259 736,58 руб. и пени в размере 528147,21 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.03.2016 по делу № А12-37933/2015 с ООО «МК-Инвест» в пользу Комитета взысканы задолженность по арендной плате в размере 1732007,82 руб. и пени в размере 83713,71 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.06.2016 по делу № А12-11600/2016 с ООО «МК-Инвест» в пользу Комитета взысканы задолженность по арендной плате в размере 1242069,24 руб. и пени в размере 20690,26 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.05.2016 по делу № А12-9416/2016 с ООО «МК-Инвест» в пользу Комитета взысканы задолженность по арендной плате в размере 1443339,85 руб. и пени в размере 58743,94 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 по делу № А12-71212/2016 с ООО «МК-Инвест» в пользу Комитета взысканы задолженность по арендной плате в размере 792320 руб. и пени в размере 48496,58 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.09.2017 по делу № А12-26273/2017 с ООО «МК-Инвест» в пользу Комитета взысканы задолженность по арендной плате в размере 602163,20 руб. и пени в размере 28111,51 руб.

Ввиду того, что указанные судебные акты в добровольном порядке ООО «МК-Инвест» исполнены не были, истец в целях их принудительного исполнения направил исполнительные листы в службу судебных приставов. На исполнении в Межрайонном отделе судебных приставов по особым исполнительным производствам судебных приставов по Волгоградской области находится сводное исполнительное производство № 28920/17/34044-СД о взыскании с ООО МК-Инвест» в пользу государственных и муниципальных органов Российской Федерации денежных средств в размере 39602438,46 руб.

При этом, согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости, по состоянию на 16.01.2018 ООО «МК-Инвест» принадлежали на праве собственности следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание, площадью 3908,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:234;

- нежилое здание, площадью 28,2 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:243;

- нежилое здание, площадью 41 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:237;

- нежилое здание, площадью 943,9 кв. м, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер 34:35:020108:238;

- нежилое здание, площадью 66,7 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:333;

- нежилое здание, площадью 207 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:335;

- нежилое помещение, площадью 15 411,7 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:474;

- нежилое помещение, площадью 39 866,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:473;

- нежилое здание, площадью 253,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:240;

- нежилое здание, площадью 1153,6 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:332;

- сооружение, протяженностью 30 м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:650;

- сооружение электроэнергетики, протяженностью 3428 м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:000000:66671;

- нежилое здание, площадью 40,4 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:651;

- сооружение склада металла, площадью 92,4 кв. м, расположенное по адресу: <...>; кадастровый номер 34:35:020108:652;

- нежилое здание, площадью 1010,7 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:654;

- сооружение железнодорожного транспорта, протяженностью 2757 м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 34:35:020108:655;

- нежилое здание, площадью 827,2 кв. м, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Автодорога, № 6, 4, кадастровый номер 34:35:020108:653.

На основании решения общего собрания участников ООО «МК-Инвест», оформленного протоколом от 21.06.2017, и акта приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада участника в уставный капитал общества, вышеуказанные объекты недвижимости переданы ООО «МК-Инвест» в качестве вклада в уставный капитал дочернего общества - ООО «Волгостальмост».

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, данные объекты недвижимости составили 99 % долей уставного капитала ООО «Волгостальмост», номинальной стоимостью 15960000 руб. Другим участником ООО «Волгостальмост» с принадлежностью 1 % долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 161212,12 руб. являлась (является) ФИО5.

В дальнейшем, 28.11.2017 между ООО «МК-Инвест» (продавец) и АО «Волга-Девелопмент» (покупатель) заключен и нотариально удостоверен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост», по условиям которого покупатель приобрел часть доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост» в размере 74 % из принадлежащих покупателю 99 % за 11929696,97 руб.

17.11.2017 соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Также 18.12.2017 между ООО «Индустриальный парк «Волжский» (ранее – ООО «Лучшая ставка», заимодавец) и ООО «МК-Инвест» (заемщик) заключен договор займа № 03, по условиям которого заимодавец передал в собственность заемщика денежные средства в размере 1000000 руб. в целях частичной оплаты задолженности перед Комитетом, установленной решениями Арбитражного суда Волгоградской области от 19.09.2017 по делу № А12-26273/2017 и от 20.04.2017 по делу № А12-70212/2016, а заемщик обязался вернуть сумму займа в срок до 18.01.2018 и уплатить проценты за пользование суммой займа из расчета 10 % годовых.

19.12.2017 между ООО «Индустриальный парк «Волжский» (ранее – ООО «Лучшая ставка», залогодержатель) и ООО «МК-Инвест» (залогодатель) заключен и нотариально удостоверен договор залога, по условиям которого залогодатель в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 18.12.2017 № 03, заключенному между залогодержателем (заимодавец) и залогодателем (заемщик), передал в залог 25 % долей в уставном капитале ООО «Волгостальмост» номинальной стоимостью 4030303 руб.

Пунктами 4.1 – 4.2 договора залога от 19.12.2017 сторонами предусматривалось, что взыскание на предмет залога может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по возврату долга в срок, установленный договором займа. Стороны договорились, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по возврату долга будет осуществляться внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «МК-Инвест» обязательств перед ООО «Индустриальный парк «Волжский», возникших из договора займа от 18.12.2017 № 3, и обеспечивающего его исполнение договора залога от 19.12.2017, на основании внесудебного обращения взыскания от 28.08.2018, совершенного посредством исполнительной надписи нотариуса нотариального округа города Волжского Волгоградской области ФИО4, зарегистрированной в реестре от 28.08.2018 за номером 34/95-н/34-2018-1-1642, доля в уставном капитале ООО «Волгостальмост» в размере 25 % уставного капитала общества перешла в собственность ООО «Индустриальный парк «Волжский» как кредитора.

По мнению Комитета, внесение ООО «МК-Инвест» имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Волгостальмост», а затем утрата корпоративного контроля над данным обществом является средством уклонения от исполнения обязательств по взысканию присужденных в пользу истца денежных средств; вывод рассматриваемого имущества приведет к невозможности исполнения обязательств ООО «МК-Инвест» перед истцом, что образовывает состав недействительности (ничтожности) сделок, предусмотренный статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Комитета в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Вместе с тем, арбитражный суд не может согласиться с доводами истца в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, в апреле 2018 года Комитет уже обращался в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями, в соответствии с которыми просил признать недействительным решения общего собрания участников ООО «МК-Инвест», оформленные протоколом от 21.06.2017, о внесении ООО «МК-Инвест» недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Волгостальмост», и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «МК-Инвест» на объекты недвижимости. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.04.2018 исковое заявление было принято к производству, делу присвоен статистический номер № А12-12779/2018.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.06.2018 по делу № А12-12779/2018 исковые требования Комитета были удовлетворены, признаны недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «МК-Инвест», оформленные протоколом от 21.06.2017, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Волгостальмост» в пользу ООО «МК-Инвест» спорных объектов недвижимости.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу № А12-12779/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2019, решение суда первой инстанции от 28.06.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований Комитета отказано в полном объеме.

При вынесении приведённых судебных актов суды апелляционной и кассационной инстанции пришли к следующим выводам и руководствовались нижеуказанными обстоятельствами:

- доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является разновидностью имущественного права, ввиду чего ООО «МК-Инвест» в обмен на передачу ООО «Волгостальмост» своего имущества получил другой актив - долю участия в ООО «Волгостальмост», наделяющую ООО «МК-Инвест» имущественными и корпоративными правами. В этой связи, передав в качестве вклада в уставный капитал ООО «Волгостальмост» принадлежащее ООО «МК-Инвест» имущество, последнее по существу произвело замещение своих активов, поскольку приобрело право на долю в уставном капитале общества «Волгостальмост» и, соответственно, право на получение прибыли от его деятельности;

- определенная номинальная стоимость вклада ООО «МК-Инвест» в уставный капитал ООО «Волгостальмост» в размере 4030303,03 руб. не является действительной стоимостью этой доли, которая определяется по правилам пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), поэтому не свидетельствует об отчуждении имущества (прав) должника по заведомо заниженной цене. В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ оплата доли в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемыми всеми участниками общества единогласно;

- доводы истца о совершении оспариваемой сделки исключительно с целью уклонения от исполнения судебных актов о взыскании с ООО «МК-Инвест» денежных средств в пользу Комитета отклонены по мотиву отсутствия в материалах дела доказательств затруднительности исполнения обязанности по выплате взысканных решениями судов денежных средств из собственности общества, и наличия у ООО «МК-Инвест» иного недвижимого имущества (земельные участки площадью 71573 кв.м., и земельный участок площадью 104663 кв.м. общей стоимостью 80539852 руб. (акт описи ареста имущества от 23.05.2018).

Таким образом, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств совершения ООО «МК Инвест» сделки по внесению имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Волгостальмост» с целью достижения противоправного интереса – уклонения от исполнения вступивших в законную силу решений судов, и при наличии у ООО «МК Инвест» иного имущества стоимостью свыше 80 млн руб., на которое наложен арест в рамках исполнительного производства, суды постановили вышеуказанные судебные акты.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда приобретает определенные качества (свойства) и влечет установленные законом правовые последствия, а именно обязательность, неопровержимость, исключительность, преюдициальность, исполнимость. Совокупность названных качеств судебного решения обеспечивает стабильность подтвержденных судом фактов и правоотношений, а также защиту нарушенных или оспоренных прав, свобод и законных интересов субъектов материальных правоотношений.

Обязательность законной силы судебного решения означает, что вступившее в законную силу решение обязательно не только для лиц, участвующих в деле, но и для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, организаций, должностных лиц и граждан на всей территории Российской Федерации.

Учитывая, что в силу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, указание в мотивировочной части решения суда об избрании ненадлежащего способа защиты, по сути, может быть направлено на предрешение последующих судебных актов при обращении истца с аналогичными исковыми требованиями к надлежащему ответчику.

Признание преюдициального значения судебного акта, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (указанные выводы содержатся в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.12.2021 № 306-ЭС21-14798, постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 24.10.2022 по делу № А12-3174/2022, от 24.01.2022 по делу № А49-1106/2021).

На основании вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что сделка по внесению имущества ООО «МК-Инвест» в уставной капитал ООО «Волгостальмост» уже являлась предметом судебного исследования в рамках арбитражного дела № А12-12779/2018, и вступившим в законную силу судебным актом, вынесенным при участии тех же лиц, которые являются участниками настоящего судебного разбирательства, признана законной, а Комитету отказано в признании ее недействительной (в т.ч. дана должная правовая оценка доводам истца, положенным в основу исковых требований по настоящему делу). В частности, судебными инстанциями исследовались вопросы возмездности сделки, в том числе касаемо равноценности внесения в уставной капитал имущества.

При прочих равных арбитражным судом учитывается, что Комитет использовал альтернативное средство защиты его прав, а именно в апреле 2022 года истец обращался в рамках дела № А12-12779/2018 в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления суда от 08.10.2018 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, которое постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.09.2022, оставлено без удовлетворения.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о законности передачи ООО «МК-Инвест» недвижимого имущества в пользу АО «Волга-Девеломпент» и наличием у последнего прав на владение, пользование и распоряжением данным имуществом (статья 209 ГК РФ), при том, что исковое заявление Комитета фактически направлено на преодоление законной силы судебных актов по делу № А12-12779/2018 и их частичный пересмотр, что, в данном случае, является недопустимым.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост» от 08.11.2017, заключенного между ООО «МК-Инвест» и АО «Волга-Девеломпент», в связи с тем, что данная сделка совершена в пользу конкурсного кредитора ООО «МК-Инвест» - АО «Волга-Девелопмент», в рамках исполнения условий заключенного в деле о банкротстве ООО «МК-Инвест» (дело № А12-3374/2012) мирового соглашения.

10.02.2012 ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании ООО «МК-Инвест» несостоятельным (банкротом), ввиду чего определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.02.2012 возбуждено дело о банкротстве ООО «МК-Инвест», делу присвоен статистический номер № А12-3374/2012.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2012 по делу № А12-3374/2012 заявление ФИО6 признано обоснованным, в отношении ООО «МК-Инвест» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.08.2012 по делу № А12-3374/2012 ООО «МК-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.11.2015 по делу № А12-3374/2012 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МК-Инвест» утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

В частности, одним из кредиторов, проголосовавших за принятия решения о заключении мирового соглашения, являлось общество с ограниченной ответственностью «РиКомИнвест» (далее – ООО «РиКомИнвест»), требования которого в сумме 35243116,07 руб. были установлены в реестре требований кредиторов ООО «МК-Инвест» на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 22.05.2012.

01.08.2016 между ООО «РиКомИнвест» (цедент) и АО «Волга Девелопмент» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме права требования к дебитору цедента ООО «МК-Инвест» на общую сумму 35243116,07 руб., возникшие в результате ненадлежащего исполнения ООО «МК-Инвест» обязательств по договору поручительства от 20.06.2008, заключенного между ООО «МК Инвест» (поручитель) и открытым акционерным обществом «Отечество-Инвест» (займодавец) в счет исполнения договора займа от 20.06.2008 № ЗМ-ОИ-22/22, заключенного между открытым акционерным обществом «Отечество-Инвест» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Совместные Инвестиции» (заемщик), уступленного по договору цессии от 31.12.2008, заключенному между открытым акционерным обществом «Отечество-Инвест» (цедент) и ООО «РиКомИнвест» (Цессионарий), подтвержденные решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2012 по делу № А12-428/2012 и установленные в реестре требований кредиторов ООО «МК-Инвест» определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.05.2012 по делу № А12-3374/2012, а также права и обязанности, связанные с правами требования по указанному выше договору.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.06.2018 по делу № А12-3374/2012 произведена замену кредитора - ООО «РиКомИнвест» на нового кредитора - АО «Волга Девелопмент» в реестре требований кредиторов ООО «МК-Инвест» в размере требований на сумму 35243116,07 руб.

В процессе реализации условий мирового соглашения по делу № А12-3374/2012, в качестве частичного погашения требований конкурсных кредиторов им была предложена принадлежащая ООО «МК-Инвест» доля в уставном капитале дочернего общества - ООО «Волгостальмост» в размере 74 % долей уставного капитала, что было акцептовано со стороны конкурсного кредитора - АО «Волга-Девелопмент».

В связи с этим, 28.11.2017 между ООО «МК-Инвест» (продавец) и АО «Волга-Девелопмент» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост», по условиям которого покупатель приобрел часть доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост» в размере 74 % из принадлежащих покупателю 99 % за 11929696,97 руб., при этом задолженность ООО «МК-Инвест» перед ООО «Волгостальмост» была пропорционально уменьшена на указанную сумму.

Таким образом, отчуждение ООО «МК-Инвест» доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост» в пользу АО «Волга-Девелопмент» состоялось в рамах исполнения условий мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Волгоградской области в рамках дела № А12-3374/2012, и в пределах положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом Комитет участником названного мирового соглашения не являлся, поскольку его требования заявлены к должнику после закрытия реестра требований кредиторов и подлежали удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «МК-Инвест», имущества (определения Арбитражного суда Волгоградской области от 09.07.2019 по делу № А12-3374/2019 и от 12.09.2019 по делу № А12-3374/2012), условия и порядок исполнения мирового соглашения со стороны истца в установленном законом о банкротстве порядке не оспаривалось, погашение требований Комитета наравне с требованиями иных конкурсных кредиторов не предполагалось. Права иных кредиторов в деле о банкротстве, включенных в реестр требований кредиторов не были нарушены.

На основании вышеизложенного доводы истца как о том, что рассматриваемая сделка является элементом последовательной цепочки сделок, направленной на вывод активов ООО «МК-Инвест», так и о том, что ее совершением состоялось нарушение прав и законных интересов Комитета, признаются несостоятельными.

Также подлежат отклонению требования Комитета о признании недействительными договора займа от 18.12.2017 № 03 и договора залога от 19.12.2017, заключенных между ООО «МК-Инвест» и ООО «Индустриальный парк Волжский» (ранее - ООО «Лучшая Ставка»), во исполнении которых совершено внесудебное обращение взыскания от 28.08.2018 посредством исполнительной надписи нотариуса нотариального округа города Волжского Волгоградской области ФИО4, исходя из следующего.

18.12.2017 между ООО «Индустриальный парк «Волжский» (ранее – ООО «Лучшая ставка», заимодавец) и ООО «МК-Инвест» (заемщик) заключен договор займа № 03, по условиям которого заимодавец передал в собственность заемщика денежные средства в размере 1000000 руб.

При этом указанный договор займа имел целевой характер (статья 814 ГК РФ), поскольку перечисление денежных средств предполагалось не в пользу ООО «МК-Инвест» (не на его расчетный счет), а непосредственно на расчетный счет Комитета как кредитора заемщика с основаниями платежа «Оплата части основного долга по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 19.09.2017 по делу № А12-26273/2017 о взыскании в пользу КЗР за ООО «МК-Инвест»» и «Оплата части основного долга по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 20.04.2017 по делу № А12-70212/2016 о взыскании в пользу КЗР за ООО «МК-Инвест»».

Таким образом, приведенный договор займа не только не имел целей причинения вреда правам и имущественным интересам Комитета как кредитора заемщика, и не являлся составной частью цепочки сделок по выводу активов ООО «МК-Инвест», так он был непосредственно связан с погашением задолженности ООО «МК-Инвест» перед истцом, т.е. заключенным в целях исполнения обязательств перед истцом.

19.12.2017 между ООО «Индустриальный парк «Волжский» (ранее – ООО «Лучшая ставка», залогодержатель) и ООО «МК-Инвест» (залогодатель) заключен залога, по условиям которого залогодатель в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 18.12.2017 № 03 передал в залог 25 % долей в уставном капитале ООО «Волгостальмост» номинальной стоимостью 4030303 руб.

В пунктах 4.1 – 4.2 договора залога от 19.12.2017 предусматривалось, что взыскание на предмет залога может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по возврату долга в срок, установленный договором займа. Стороны договорились, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по возврату долга будет осуществляться внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В дальнейшем, в связи с невозможностью ООО «МК-Инвест» исполнить обязательства по возврату суммы займа, доля в уставном капитале ООО «Волгостальмост», находящаяся в залоге у ООО «Индустриальный парк «Волжский», была принудительно передана последнему по нотариальной исполнительной надписи от 28.08.2018.

В связи с вышеизложенным, вопреки доводам искового заявления отчуждение ООО «МК-Инвест» доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост» в пользу ООО «Индустриальный парк «Волжский» состоялось не в рамках последовательных действий сторон по добровольному (последовательному) выводу активов должника, а в пределах установленного законом принудительного взыскания по имеющейся у ООО «МК-Инвест» реальной задолженности перед ООО «Индустриальный парк «Волжский».

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижении других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, а ее квалифицирующим признаком является цель совершения - прикрытие другой сделки.

Верховным Судом РФ пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021), определения Верховного Суда РФ от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6), от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230) выработаны последовательные правовые подходы, согласно которым при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьёй 167 ГК РФ (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П).

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путём подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. То есть имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась ввиду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 87 и абзаце 1 пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы, стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам. Бенефициар, не имеющий формальных полномочий собственника, не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные последующими собственнику и участникам притворных сделок, относительно их деятельности.

В такой ситуации следует проанализировать поведение лиц, которые участвовали в оформлении притворных договоров. О наличии их подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества должника, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

При этом наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Следовательно, в ситуации неправомерного завладения чужим имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием ничтожных притворных сделок купли-продажи, у стороны, утратившей имущество, возникает реституционное требование к другой стороне прикрываемой сделки - бенефициару (статья 167 ГК РФ).

В пунктах 37-38 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» также разъяснено, что ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Вопреки приведенному правовому регулированию рассматриваемая цепочка сделок, заключенная и исполненная между ответчиками, совершена не в пределах короткого промежутка времени, не преследует целей по транзитному перемещению активов в пользу одного бенефициара, не опосредует последовательный (нетипичный для обычных участников рынка) вывод имущества от одного лица в пользу другого лица, совершена между различными субъектами правоотношений на основании различных юридических фактов (начиная от гражданско-правовых договоров, правовая природа которых проверена в рамках других арбитражных дел, и заканчивая принудительным обращением взыскания посредством нанесения исполнительной надписи).

Вопреки статье 65 АПК РФ истцом не приведено убедительных и достаточных доказательств, свидетельствующих о порочности оспариваемой цепочки сделок, ее направленности на исключительное причинение вреда правам и законным интересам Комитета и других кредиторов должника, в том числе с учетом того, что сделка по передаче имущества от ООО «МК-Инвест» в пользу ООО «Волгостальмост», являющаяся непосредственной предпосылкой к заключению иных сделок, в рамках дела № А12-12779/2018 признана законной и легитимной, а в отношении каждой последующей сделки ее сторонами представлены рациональные пояснения относительно целесообразности и экономической обоснованности их совершения (независимо друг от друга), доказательства рыночного характера, а также приведены иные обстоятельства, препятствующие удовлетворению исковых требований.

Как в совокупности, так и по отдельности не установлено обстоятельств того, что рассматриваемые сделки обладают и (или) могут обладать признаками недействительности (оспоримости, ничтожности), что является основанием для оставления заявленных требований без удовлетворения.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске Комитетом срока исковой давности на предъявление настоящих требований.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

На аналогичные последствия пропуска срока исковой давности указано в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Принимая во внимание то обстоятельство, что еще в 2018 году при рассмотрении арбитражного дела № А12-12779/2018 Комитет знал и (или) должен был знать о совершении ответчиками оспариваемых сделок, а настоящее исковое заявление поступило в суд 25.05.2022, то требования с учетом применения пункта 2 статьи 199 ГК РФ удовлетворению не подлежат.

Истец знал и (или) должен был знать обо всех оспариваемых сделках, что подтверждается материалами арбитражного дела № А12-12779/2018, и с того времени не предпринял должных действий по их оспариванию.

В материалы настоящего дела представлены материалы дела № А12-12779/2018, в рамках которых самим Комитетом приобщены документы и материалы по оспариваемым в настоящем исковом заявлении сделкам, что позволяет установить факт пропуска истцом срока исковой давности. Соответственно, трехгодичный срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своих прав и законных интересов, то есть с даты судебного рассмотрения дела № А12-12779/2018 - 08.10.2018, и подлежит окончанию не позднее 08.10.2021, в то время как настоящее исковое заявление поступило в суд лишь 25.05.2022.

Ссылка истца на информацию (сведения), полученную от бывшего конкурсного управляющего ООО «МК-Инвест» ФИО7 как на основание для восстановления срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку к тому времени Комитет обладал и (или) при должной бдительности и осмотрительности должен был обладать всей информацией об указанных в настоящем исковом заявлении сделках еще при рассмотрении дела № А12-12779/2018, полноценное рассмотрение которого, как указывалось ранее, состоялось в 2018 году.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд


Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, наложенные определением арбитражного суда Волгоградской области от 26.05.2022 г., в виде запрета на совершение действий по регистрации в отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волгостальмост».

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья: В.В. Пантелеева