Постановление от 18 июля 2024 г. по делу № А56-113458/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-113458/2023
19 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Фолленвейдером Р.А.

при участии: 

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО1 по доверенности от 05.02.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7601/2024)  ООО "ДВ Логистика" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 по делу № А56-113458/2023 (судья  Дорохова Н.Н.), принятое

по иску (заявлению)  Общества с ограниченной ответственностью "ДВ Логистика"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

о признании недействительным одностороннего изменения договоров, 



установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДВ Логистика» (далее – ООО «ДВ Логистика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский Лизинг» (далее – ООО «Балтийский Лизинг») о признании недействительным одностороннее изменение договоров лизинга от 19.07.2023г. №782/23-МСС и №783/23-МСС в части размера лизинговых платежей и графиков оплаты; об обязании ответчика зачесть в счет будущих лизинговых платежей денежные средства, уплаченные истцом после получения Уведомлений от 01.09.2023г. №б/н об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по Договорам от 19.07.2023г. №782/23-МСС и №783/23-МСС, влекущем изменения общей суммы лизинговых платежей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 25.01.2024 по делу А56-113458/2023 в удовлетворении исковых требования ООО "ДВ Логистика" отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы Истец указал, что суд первой инстанции не учел, что изменение размера лизинговых платежей допускается лишь по соглашению сторон договора лизинга, не принял во внимание, что у Истца при заключении договоров лизинга отсутствовала возможность повлиять на изменение условий Правил лизинга, предоставляющих Лизингодателю право изменять в одностороннем порядке график лизинговых платежей, а также, что у Истца отсутствовала техническая возможность участвовать в онлайн заседании.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу Истца, в котором ООО "Балтийский лизинг" просит в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "ДВ Логистика" отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своего отзыва на апелляционную жалобу.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

19.07.2023 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ДВ Логистика" был заключен договор лизинга № 782/23-МСС, действующий, в редакции Правил лизинга № 6 (приложение 4 к договору), дополнительных соглашений от 04.08.2023 № 1, от 17.08.2023 и уведомления от 01.09.2023 об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей).

По условиям договора ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного Лизингополучателем продавца (ООО "Юань Дун") указанное ООО "ДВ Логистика" имущество – седельный тягач модель C7H SITRAK 6х4 ZZ4256V364HE 2023 года выпуска, новый, в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "ДВ Логистика".

Согласно графику лизинговых платежей, стоимость имущества составляет 874 000 юаней, что по официальному курсу юаня к рублю РФ, установленному ЦБ РФ на дату заключения договора лизинга, составляло 10 994 920 рублей, общая сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате, составляла 12 491 434 рублей 94 копеек.

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Юань Дун" был заключен договор поставки от 19.07.2023 № 782/23-МСС-К, действующий в редакции дополнительного соглашения от 04.08.2023 № 1. Согласно договору поставки цена имущества составила 874 000 юаней.

В соответствии с п. 2 ст. 317 ГК РФ, п. 4.8 договора поставки подлежащая уплате в рублях сумма определяется по установленному Банком России курсу соответствующей валюты на день списания средств со счета покупателя.

ООО "Балтийский лизинг" исполнило в полном объеме обязательство по оплате ООО "Юань Дун" стоимости имущества по договору поставки, что подтверждается соглашением о прекращении денежных обязательств от 03.08.2023, платежными поручениями от 04.08.2023 № 738968 и от 07.08.2023 № 739344.

Таким образом, окончательная стоимость имущества по договору поставки № 782/23-МСС-К, с учетом оплата по курсу юань на дату платежа, составила 11 345 781 рублей 90 копеек, что эквивалентно 874 000,00 юаней по курсу Центрального банка РФ на даты списания средств со счета покупателя.

21.08.2023 ООО "Юань Дун" в присутствии ООО "Балтийский лизинг" передало седельный тягач модель C7H SITRAK 6х4 ZZ4256V364HE 2023 года выпуска, новый, в количестве одной единицы ООО "ДВ Логистика", что подтверждается актом приема-передачи имущества.

Во исполнение договора лизинга между Сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 21.08.2023.

Таким образом, ООО "Балтийский лизинг" исполнило свои обязательства по договору лизинга от 19.07.2023 № 782/23-МСС.

19.07.2023 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ДВ Логистика" был заключен договор лизинга № 783/23-МСС, действующий, в редакции Правил лизинга № 6 (приложение 4 к договору), дополнительных соглашений от 04.08.2023 № 1, от 17.08.2023 и уведомления от 01.09.2023 об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей).

По условиям договора ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного Лизингополучателем продавца (ООО "Юань Дун") указанное ООО "ДВ Логистика" имущество – специализированный, седельный тягач для буксировки полуприцепов для перевозки опасных грузов SITRAK C7H 2023 года выпуска, новый, в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "ДВ Логистика".

Согласно графику лизинговых платежей, стоимость имущества составляет 894 000 юаней, что по официальному курсу юаня к рублю РФ, установленному ЦБ РФ на дату заключения договора лизинга, составляло 11 273 340 рублей, общая сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате, составляла 12 807 253 рублей 99 копеек.

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Юань Дун" был заключен договор поставки от 19.07.2023 № 783/23-МСС-К, действующий в редакции дополнительных соглашений от 04.08.2023 № 1 и от 17.08.2023 № 2. Согласно договору поставки цена имущества составила 894 000 юаней.

В соответствии с п. 2 ст. 317 ГК РФ, п. 4.8 договора поставки подлежащая уплате в рублях сумма определяется по установленному Банком России курсу соответствующей валюты на день списания средств со счета покупателя.

ООО "Балтийский лизинг" исполнило в полном объеме обязательство по оплате ООО "Юань Дун" стоимости имущества по договору поставки, что подтверждается соглашением о прекращении денежных обязательств от 03.08.2023, платежными поручениями от 04.08.2023 № 738969 и от 07.08.2023 № 739343.

Таким образом, окончательная стоимость имущества по договору поставки № 783/23-МСС-К составила 11 658 338 рублей 69 копеек, что эквивалентно 894 000,00 юаней по курсу Центрального банка РФ на даты списания средств со счета покупателя.

21.08.2023 ООО "Юань Дун" в присутствии ООО "Балтийский лизинг" передало седельный тягач модель C7H SITRAK 6х4 ZZ4256V364HE 2023 года выпуска, новый, в количестве одной единицы ООО "ДВ Логистика", что подтверждается актом приема-передачи имущества.

Во исполнение договора лизинга между Сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 21.08.2023.

Таким образом, ООО "Балтийский лизинг" исполнило свои обязательства по договору лизинга от 19.07.2023 № 783/23-МСС.

01.09.2023 ООО "Балтийский лизинг" в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 310 ГК РФ и п. 19.1 Правил лизинга, направило в адрес ООО "ДВ Логистика" уведомления об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) влекущие изменение общей суммы лизинговых платежей.

по договору лизинга № 782/23-МСС до 12 929 179 рублей 72 копеек, при первоначальной сумме графика в 12 491 434 рублей 94 копеек, что составляет увеличение на 487 744 рубля 78 копеек.

по договору лизинга № 783/23-МСС до 13 285 206 рублей 39 копеек, при первоначальной сумме графика в 12 807 253 рублей 99 копеек, что составляет увеличение на 477 952 рубля 40 копеек.

Фактическим основанием изменения (увеличения) суммы графика лизинговых платежей является итоговое увеличение стоимости предметов лизинга на:

350 861 рублей 90 копеек по договору лизинга № 782/23-МСС (11 345 781 рублей 90 копеек рублей минус 10 994 920 рублей);

384 998 рублей 69 копеек по договору лизинга № 783/23-МСС (11 658 338 рублей 69 копеек минус 11 273 340 рублей).

12.09.2023 ООО "Балтийский лизинг" получило от ООО "ДВ Логистика" письмо, в котором Лизингополучатель указывал на неполучение уведомлений графика лизинговых платежей.

19.09.2023 ООО "Балтийский лизинг" в ответ на указанное письмо направило в адрес ООО "ДВ Логистика" подробное обоснование причин изменения графика со ссылками на нормы закона и положения договора лизинга, предоставляющие Лизингодателю право на одностороннее изменение условий денежного обязательства Лизингополучателя (графика лизинговых платежей), а также о дате и способе направления вышеупомянутых уведомлений.

Не согласившись с осуществленными односторонними сделками ООО "Балтийский лизинг" и полага, что условиями договоров лизинга не предусмотрено право лизингодателя на увеличение в одностороннем порядке размера лизинговых платежей, ООО "ДВ Логистика" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Статьей 309 ГК РФ и п. 1 ст. 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд первой инстанции обоснованно указал в решении, что согласно п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 5.2.1 Правил лизинга в составе лизинговых платежей согласно графику лизинговых платежей учитываются, среди прочих, расходы (издержки) лизингодателя, связанные с приобретением Имущества (затраты на его приобретение, сооружение, изготовление, а в случаях, предусмотренных договором и (или) контрактом, также доставку включая услуг и по организации перевозки, в том числе стоимость перевозки) и доведение до состояния, в котором Имущество пригодно для использования.

Согласно п. 5.4.1 Правил лизинга в Графике не учтены затраты, которые могут возникать в течение срока действия Договора, в частности выражающиеся в издержках, связанных с увеличением расходов и затрат, перечисленных в п. 5.2 и 5.3 Правил лизинга, в том числе ввиду увеличения курса валюты долга по контракту на дату внесения лизингодателем, действующим в качестве покупателя, платежей поставщику или на иную дату, определяемую в соответствии с условиями Контракта, по сравнению с курсом указанной валюты на день заключения Договора (если валютой долга по Контракту является иностранная валюта).

В соответствии с п. 5.7.2 Правил лизинга, при возникновении новых денежных обязательств в соответствии с п. 5.4 - 5.6 Правил лизинга лизингодатель вправе изменять График путем включения в расчет возмещения дополнительных затрат.

Исчерпывающий перечень обстоятельств, являющихся основанием достаточным для одностороннего изменение денежного обязательства Лизингополучателя, изложен в п. 19.1 Правил лизинга.

Согласно п. 19.1, 19.1.4, 19.1.7, 19.1.13 Правил лизинга в соответствии с п. 2 ст. 310 ГК РФ допускается одностороннее (внесудебное) изменение Лизингодателем условий (размера) денежного обязательства Лизингополучателя, включая выкупную цену Имущества, и (или) сроков уплаты лизинговых платежей (Графика) в случаях, указанных в Правилах лизинга в случаях изменения установленного Банком России и (или) Московской биржей ММВБ-РТС курса соответствующей иностранной валюты на дату внесения Лизингодателем, действующим в качестве покупателя Имущества, платежей Поставщику по сравнению с курсом указанной валюты на день заключения договора лизинга (если валютой долга по договору поставки является иностранная валюта), несоответствия фактической даты поставки (даты подписания акта приема-передачи имущества по условиям договора поставки) плановой, каковой признается день, непосредственно предшествующий началу первого платежного периода, предусмотренного Графиком, возникновения у Лизингодателя иных дополнительных затрат, связанных с исполнением Договора (п. 5.4 - 5.6 Правил).

В силу п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 условия Договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей, являются действительными, тогда, когда Лизингополучателю известны основания и пределы такого изменения.

Согласно п. 2 ст. 310, п. 4 ст. 450 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Сторона, которой предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно.

По смыслу ст. 2, абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге, п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных ростом курса валют и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Основания для изменения графика лизинговых платежей были исчерпывающим образом изложены в Правилах лизинга и известны Лизингополучателю. При этом пределы таких изменений вытекают из существа отношений, складывающихся между Лизингодателем и Лизингополучателем и того факта, что Лизингополучатель обязан возместить инвестиционные затраты Лизингодателя и уплатить вознаграждение (плату) за предоставленное финансирование.

В данном случае изменение графика лизинговых платежей, повлекшее увеличение суммы лизинговых платежей было вызвано увеличением курса иностранной валюты вследствие чего размер предоставленного финансирования был увеличен.

Согласно п. 1 Обзора в соответствии с положениями ст. ст. 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Согласно ст. 2 Закона о лизинге лизинговая деятельность это вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества и передаче его в лизинг.

Как было указано выше, согласно абз. 10 п. 29 Обзора по смыслу ст. 2, абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге, п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

Таким образом, финансовая услуга по предоставлению финансирования предполагается платной, то есть как указано выше имеющей свою стоимость.

Такая стоимость определяется размером лизингового процента, который подлежит начислению, в том числе, на сумму дополнительно отвлеченных денежных средств Лизингодателя.

Таким образом, действия ответчика по заявлению об изменении условий договора в части размера и сроков лизинговых платежей соответствовали условиям договора и не противоречили закону, в том числе положениям п. 2 ст. 310 ГК РФ и п. 4 ст. 450 ГК РФ

Довод Истца о том, что при заключении договоров лизинга у него отсутствовала возможность повлиять на изменение условий Правил лизинга, предоставляющих Лизингодателю право изменять в одностороннем порядке график лизинговых платежей, суд отклоняет в связи с тем, что согласно п. 4.1.1 Договоров лизинга у обеих Сторон была возможность участвовать в определении условий настоящего Договора, в том числе путем согласования Особых условий (раздел 3), согласно которому условия, согласованные в Правилах, применяются к отношениям Сторон, возникающим из настоящего Договора, за исключениями, согласованными Сторонами в разделе Договора лизинга Особые условия.

Раздел обоих договоров лизинга Особые условия не содержит никаких оговорок в части применения п. 19.1 Правил лизинга к отношениям сторон, равно как ООО "ДВ Логистика" не представлено доказательств того, что Лизингополучатель на стадии согласования условий возражало относительно указанных пунктов Правил, но не имело реальной возможности изменить предложенные Лизингодателем условия.

Кроме того, согласно абз. 12 п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) поскольку присоединение лизингополучателя к стандартным "Общим условиям лизинга", разработанным лизинговой компанией, не привело к ущемлению прав лизингополучателя, то спорное условие договора является действительным.

При изложенных выше обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд также считает не нашедшим своего подтверждения довод Истца о нарушении его процессуальных прав вследствие отсутствия возможности участвовать в онлайн заседании при рассмотрении дела судом первой инстанции, поскольку Истец не приводит доказательств того, что отсутствие надлежащего подключения к онлайн заседанию было вызвано технической неисправностью в работе портала "Электронное правосудие" (https://kad.arbitr.ru).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.01.2024 по делу №  А56-113458/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

С.А. Нестеров

 В.В. Черемошкина