Решение от 12 ноября 2018 г. по делу № А12-26168/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Волгоград Дело №А12-26168/2018

“12” ноября 2018 года

Резолютивная часть решения вынесена 08 ноября 2018 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дашковой О.В.,

При участии в судебном заседании:

От истцов:

от ФИО1 - личное участие, представитель ФИО2 доверенность №34АА1756461от 03.10.2016,

от ФИО3 – представитель ФИО2 доверенность от 03.10.2016 г.,

от ФИО4 – представитель ФИО2 доверенность №34АА2085607 от 30.08.2017 г.,

от ответчика – представитель ФИО5 доверенность от 06.06.2018 г.,

от их лиц:

от МИФНС №11 по Волгоградской области – не явился, извещен,

от МИФНС № 8 по Волгоградской области – представитель ФИО6 доверенность №3 от 21.09.2018г.,

от ООО «Промизоляция» – представитель ФИО5 доверенность №4 от 26.09.2017г.,

от АО «ДРАГА» - представитель ФИО7, по доверенности от 21.03.2018 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО3, ФИО1, ФИО4 к акционерному обществу "Волгомясомолторг" (400005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) об признании решений недействительными,

третьи лица: межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 11 по Волгоградской области (400080, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, Дата регистрации юридического лица 31.12.2004 г., 404171, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Промизоляция» (400029, <...> ВЛКСМ, д. 55 А).

У С Т А Н О В И Л:

Истцы обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к акционерному обществу "Волгомясомолторг" о признании недействительными решения собрания акционеров АО "Волгомясомолторг" от 03.05.2018 г., оформленные протоколом собрания акционеров АО "Волгомясомолторг" от 03.05.2018 г.

В ходе судебного заседания представитель истцов заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Представитель третьего лица – МИФНС № 8 по Волгоградской области считает заявленные исковые требования необоснованными, просит в иске отказать, представил письменный отзыв.

Представитель третьего лица – ООО «Промизоляция» считает заявленные исковые требования необоснованными, просит в иске отказать.

Представитель третьего лица – АО «ДРАГА» считает заявленные исков требования необоснованными, просит в иске отказать.

Представитель третьего лица – МИФНС №11 по Волгоградской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменный отзыв по делу не представил.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства дела, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, истцы ФИО3, ФИО1, ФИО4 являются акционерами АО "Волгомясомолторг".

03.05.2018 г. состоялось общее собрание акционеров АО "Волгомясомолторг" на котором были приняты следующие решения:

1.Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества за 2017 год.

2.В связи с получением убытков по итогам деятельности за 2017 год дивиденды не выплачивать.

3.Избрать в Совет директоров следующих кандидатов: ФИО8, ФИО5, ФИО9, Акопяна Э.Д., ФИО10

4.Решение по вопросу об избрании ревизионной комиссии не принято.

5.Утвердить аудитором АО "Волгомясомолторг" – ООО «Аудитор Поволжья».

6.Согласовать последующее одобрение крупной сделки.

Истцы на собрании 03.05.2018 г. присутствовали и голосовали против принятия оспариваемых решений.

Истцы указывают, что оспариваемые решения ухудшают положение миноритарных акционеров, самого предприятия, могут привести к преднамеренному банкротству АО "Волгомясомолторг", в связи с чем являются недействительными.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно п.7 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу пунктов 4, 9, 10, 11, 11.1, 16 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об акционерных обществах) к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года; принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона.

Аналогичные положения закреплены в пункте 7.3 Устава АО «Волгомясомолторг».

Таким образом, оспариваемые решения относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно части 2, 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Аналогичные положения закреплены в пункте 7.6 Устава АО «Волгомясомолторг».

Оспариваемые решения приняты большинством голосов при наличии кворума для проведения общего собрания.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцами не представлено доказательств принятия оспариваемых решений в нарушение порядка, установленного Законом об акционерных обществах, либо уставом общества.

Также истцами не представлено доказательств подтверждающих, что принятие решения по шестому вопросу (согласование последующего одобрения крупной сделки) может повлечь преднамеренное банкротство АО «Волгомясомолторг».

Доводы истцов о наличии оснований для признания недействительными решений сводятся к необходимости проверки судом экономической целесообразности принятых общим собранием акционеров решений, что не относится к полномочиям суда, а является прерогативой только собственников общества.

Кроме того, общим собранием акционеров АО «Волгомясомолторг» решение по 4 вопросу повестки дня (избрание ревизионной комиссии) принято не было.

С учетом указанных выше обстоятельств, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья: В.В. Пантелеева