Решение от 28 сентября 2020 г. по делу № А68-4615/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А68-4615/2020
г. Тула
24 сентября 2020 года
– дата объявления резолютивной части решения

28 сентября 2020 года – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Морозова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Альфа «Пожарная безопасность» (ИНН <***>; ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ФСИЦ» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ФИО4 о признании сделки по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Альфа «Пожарная безопасность» от 11.12.2018г. недействительной и применении последствий недействительности сделки (третье лицо: МИФНС России № 10 по Тульской области).

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности, паспорт;

ФИО3 – не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Альфа «Пожарная Безопасность» – ФИО6, представитель по доверенности, паспорт;

от ООО «ФСИЦ» – ФИО7, представитель по доверенности, паспорт;

от ФИО4 – ФИО7, представитель по доверенности, паспорт;

от МИФНС России № 10 по Тульской области – ФИО8, представитель по доверенности, служебное удостоверение (допущена в качестве слушателя, не представлен диплом о наличии юридического образования или ученой степени в области права).

Спор рассматривается на основании ст. 156 АПК РФ.

Установил:

ФИО2 (далее – истец), являющаяся супругой ФИО3, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнения субъектного состава на стороне ответчиков в порядке статей 46 и 47 АПК РФ, с учетом изменения предмета исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) к ФИО3 (далее – ответчик 1), ООО «Альфа «Пожарная безопасность» (далее – ответчик 2), ООО «ФСИЦ» (далее – ответчик 3), ФИО4 (далее – ответчик 4) о признании сделки о выходе ФИО3 из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность» от 11.12.2018г. недействительной и применении последствий недействительности сделки, путем восстановления размера уставного капитала ООО «Альфа «Пожарная безопасность» до 135 000 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 58,7% в уставном капитале ООО «Альфа «Пожарная безопасность» и восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки по отчуждению доли ФИО3 путем его выхода 11.12.2018г. из состава Общества, а именно: ООО «ФСИЦ» в размере 7,41% доли Общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей; ФИО3 в размере 58,7% доли Общества, номинальной стоимостью 79 250 рублей, ООО «Альфа «Пожарная безопасность» в размере 33,89% доли (нераспределенная часть) Общества, номинальной стоимостью 45 750 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России № 10 по Тульской области.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

ФИО2 состоит в законном браке с ФИО3 с 20.10.1979г. При этом ФИО3, с 2010г. являлся участником ООО «Альфа «Пожарная безопасность» с долей в размере 58,7% уставного капитала Общества.

В апреле 2020г. истице стало известно, что супруг ФИО3, на основании личного заявления от 11.12.2018г., заверенного нотариусом, вышел из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность». При этом, ФИО3, в нарушении ст. 35 СК РФ не получил согласие от супруги на выход из состава участников Общества.

В результате выхода супруга из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность», ФИО2 лишилась доли в праве на имущество Общества, составляющей общую совместную собственность супругов, в связи с чем, выход ФИО3 из состава участников Общества нарушает ее права и законные интересы и является недействительной сделкой.

Также истице стало известно, что в результате выхода ФИО3 из состава участников Общества, а также с учетом принятие в состав новых участников и внесением дополнительных вкладов, изменился как персональный состав участников Общества, так и размер уставного капитала Общества.

Поскольку после выхода ФИО3 из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность» были внесены изменения в состав участников и в размер уставного капитала, истица просит (с учетом уточнения предмета заявленных исковых требований) применить следующие последствия недействительной сделки: восстановить размер уставного капитала ООО «Альфа «Пожарная безопасность» до 135 000 рублей, восстановить долю ФИО3 в размере 58,7% в уставном капитале ООО «Альфа «Пожарная безопасность» и восстановить состав участников Общества, существовавший до совершения сделки по отчуждению доли ФИО3 путем его выхода 11.12.2018г. из состава Общества, а именно: ООО «ФСИЦ» в размере 7,41% доли Общества, номинальной стоимостью 10000 рублей; ФИО3 в размере 58,7% доли Общества, номинальной стоимостью 79 250 рублей, ООО «Альфа «Пожарная безопасность» в размере 33,89% доли (нераспределенная часть) Общества, номинальной стоимостью 45 750 рублей.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (с учетом изменения субъектного состава на стороне ответчиков, а также с учетом изменения предмета исковых требований).

Одновременно с подачей искового заявления, ФИО2 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета осуществления регистрационных действий по изменению уставного капитала Общества.

Определением суда от 16.06.2020г. ФИО2 отказано в принятии вышеуказанных обеспечительных мер.

От ответчика ФИО3 в материалы дела поступило заявление о признании исковых требований. Из данного заявления также следует, что ФИО2 стало известно о выходе супруга из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность» лишь в апреле 2020г. Дополнительно ФИО3 указал, что действительная стоимость доли Общества, ему не выплачена (подробно доводы ФИО3 отражены в заявлении, приобщенном в материалы дела).

В ходе разбирательства по делу представители иных ответчиков заявили возражение на заявление о признании исковых требований, одним из соответчиков и указали, что признание ФИО3 исковых требований, является злоупотреблением процессуальными правами, поскольку на момент выхода из состава Общества и до декабря 2019г., ФИО3 выполнял функции единоличного исполнительного органа (являлся генеральным директором), обращался с заявлениями в регистрирующий орган о внесении изменений в учредительные документы Общества, в том числе в части персонального состава участников Общества и изменении размера уставного капитала.

Рассмотрев заявление ФИО3 (соответчик) о признании исковых требований и учитывая возражения иных соответчиков, суд не видит правовых оснований для принятия признания ФИО3 исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Вместе с тем, в силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Судом установлено и не оспаривается истцом и ФИО3, что между указанными лицами имеются брачно-семейные отношения, что также подтверждается свидетельством о заключении брака от 20.10.1979г.

Также суд отмечает, что заявленные исковые требования фактически направлены на изменение корпоративного контроля над Обществом, с учетом того, что на дату рассмотрения иска, изменился как состав участников, так и размер уставного капитала.

При этом заявленным иском напрямую затрагиваются права и интересы иных соответчиков (участников Общества), которые заявили возражения относительно признания ФИО3 исковых требований.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь положениями ч. 5 ст. 49 АПК РФ, а также учитывая возражения иных соответчиков, суд приходит к выводу, что признание ФИО3, одновременно являющегося супругом истицы, заявленных исковых требований, нарушает права и интересы других соответчиков, в силу чего дело рассматривается по существу.

От ответчиков ООО «Альфа «Пожарная безопасность», ООО «ФСИЦ» и ФИО4 в материалы дела поступили отзывы на исковое заявление (с учетом уточнения), а также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (отзывы и заявления о пропуске срока исковой давности приобщены в материалы дела).

В обосновании заявления о пропуске срока исковой давности, вышеуказанные ответчики сослались на то, что о выходе ФИО3 из состава участников Общества, ФИО2 могло быть известно с 19.12.2018г. (дата внесения изменений записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альфа «Пожарная безопасность»). Срок для обращения с заявленными исковыми требованиями составляет один год. С настоящим исковым заявлением ФИО2 обратилась в арбитражный суд 25.05.2020г. (направление иска почтовым отправлением), в силу чего истцом пропущен срок исковой давности.

Представитель истца заявил возражения на заявление о пропуске срока исковой давности и с учетом пояснений ответчика – ФИО3, указал, что ФИО2 стало известно о том, что ФИО3 вышел из состава участников Общества лишь в апреле 2020г., в силу чего срок исковой давности не пропущен.

В своих отзывах и дополнениях к отзывам, ответчики ООО «Альфа «Пожарная безопасность», ООО «ФСИЦ» и ФИО4 возражали против удовлетворения исковых требований. Основные доводов указанных ответчиков сводятся к следующему.

ФИО3 являясь участником ООО «Альфа «Пожарная безопасность» и одновременно единоличным исполнительным органом Общества (до декабря 2019г.), направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление от 11.12.2018г. о добровольном выходе из состава участников Общества. На основании поступившего в Общество заявления от 11.12.2018г., именно ФИО3, как директором Общества было подано заявление в регистрирующий орган с приложенными документами, о внесении изменений в состав участников Общества (изменения внесены в ЕГРЮЛ 19.12.2018г.).

Впоследствии, ФИО3, как директором Общества, в связи с распределением доли Общества, его участнику ООО «ФСИЦ», 11.03.2019г. в регистрирующий орган представлено заявление об изменении сведений об участниках Общества.

08.04.2019г., ФИО3, как директором Общества, в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет вклада ФИО4, в регистрационный орган было представлено заявление с приложенными документами о внесении изменений в учредительные документы Общества.

Ответчики также указали, что подавая заявление от 11.12.2018г. о выходе из состава Общества, ФИО3 действовал добровольно, без какого-либо принуждения со стороны третьих лиц, при этом отдавал отчет своим действиям.

Довод ответчика ФИО3 о том, что ему не была выплачена действительная стоимость доли, при его выходе, признан иными ответчиками несостоятельным, поскольку после выхода из состава участников Общества, ФИО3 продолжал осуществлять функции единоличного исполнительного органа, что не мешало ему принять решение о выплате действительной стоимости доли, вышедшему участнику. Ответчики указали, что ФИО3 не лишен возможности потребовать действительную стоимость своей доли.

Также ответчики указали, что права участника общества, которым до 11.12.2018г. являлся ФИО3, возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. При этом порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

Ответчики полагаю, что ФИО2, как супруга вышедшего из состава Общества участника, может претендовать не на долю в Обществе, а на имущественную часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале Общества.

Также указанные ответчики указали, что предъявляя настоящий иск, с учетом того, что ФИО3, являющийся супругом истицы, после выхода из состава участников Общества, длительное время являлся единоличным исполнительным органом и знал о внесенных изменениях в состав участников Общества и размер уставного капитала, ФИО2, злоупотребляет своими гражданскими правами.

Подробно доводы ответчиков отражены в отзывах и дополнениях к отзывам.

Истец заявил возражения на доводы ответчиков (правовая позиция приобщена в материалы дела).

Третье лицо представило в материалы дела отзыв на исковое заявление, дополнения к отзыву и документы. Просило отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца просил суд удовлетворить исковые требования (с учетом изменения предмета иска), признать выход ФИО3, оформленного заявлением от 11.12.2018г. недействительной сделкой, на основании ст. 35 СК РФ (в отсутствии нотариального согласия супруги) и применить последствия недействительности сделки.

Представители ответчиков: ООО «Альфа «Пожарная безопасность», ООО «ФСИЦ» и ФИО4 просили отказать в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим исковым заявлением, а также по основаниям, указанным в отзывах и дополнениях к отзывам.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился.

Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о том, что заявленные ФИО2 исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Судом установлено, не оспорено ответчиками и подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о заключении брака от 20.10.1979г., что ФИО2 состоит в законном браке с ФИО3 с 20.10.1979г.

Также судом установлено, не оспорено ответчиками и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, что в период брачных отношений, ФИО3 (супруг истицы), совместно с другими лицами, было создано ООО «Альфа «Пожарная безопасность», о чем 08.07.2010г. внесена запись в ЕГРЮЛ (грн №<***>).

Согласно информации, предоставленной налоговым органом, по состоянию на 11.12.2018г., размер доли ФИО3 в уставном капитале Общества составлял 58,7%, номинальной стоимостью 79 250 рублей.

Также судом установлено, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и пояснениями ФИО3, что являясь участником ООО «Альфа «Пожарная безопасность» и реализуя свое право на выход из состава участников общества, руководствуясь положениями статей 87, 94 ГК РФ, статьями 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) и Уставом Общества, ФИО3 направил в адрес Общества (директором которого сам и являлся) нотариально удостоверенное заявление участника от 11.12.2018г. о выходе из состава участников Общества. При этом, данное заявление Обществом было получено, что никем не оспаривалось.

В соответствии с п. 1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (п. 2 ст. 87 ГК РФ).

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).

В силу ст. 8, п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Судом установлено и подтверждается представленным в материалы дела Уставом ООО «Альфа «Пожарная безопасность» (в редакции на дату подачи заявления о выходе из состава участников Общества), что участник общества вправе выйти из состава Общества путем отчуждения доли Общества независимо от согласия других его участников или Общества. Его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества (п. 15.1 Устава).

Таким образом, судом установлено, что ФИО3 реализовал свое право, как участника общества, на выход из состава ООО «Альфа «Пожарная безопасность».

Кроме того, судом также установлено, что реализовав свое право на выход из состава Общества, ФИО3, продолжал оставаться (до декабря 2019г.) единоличным исполнительным органом общества (директором).

Также судом установлено, что 12.12.2018г. в отношении ООО «Альфа «Пожарная безопасность» заявителем ФИО3 в регистрационный орган представлен пакет документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ, в связи с государственной регистрацией изменений (выхода из состава Общества участника).

На основании вышеуказанного заявления, налоговым органом 19.12.2018г. принято решение о государственной регистрации изменений, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись №2187154555509.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

ФИО2, утверждая, что, будучи супругой ФИО3, не давала ему согласие на выход из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность». Действия супруга по выходу из состава общества, в отсутствии ее согласия, нарушают ее права и законные интересы, поскольку ФИО2 лишилась доли в праве на имущество Общества, составляющей общую совместную собственность супругов, в связи с чем указанная сделка является недействительной.

Суд отмечает, что правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются ничем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.

Согласно частям 1 и 2 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу ч. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (ч. 2 ст. 35 СК РФ).

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (ч. 3 ст. 35 СК РФ).

Как ранее указал суд, в ходе разбирательства по делу ответчиками: ООО «Альфа «Пожарная безопасность», ООО «ФСИЦ» и ФИО4 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В обосновании заявления о пропуске срока исковой давности, вышеуказанные ответчики сослались на то, что о выходе ФИО3 из состава участников Общества, ФИО2 могло быть известно с 19.12.2018г. (дата внесения изменений записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альфа «Пожарная безопасность»). Срок для обращения с заявленными исковыми требованиями, в силу ч. 3 ст. 35 СК РФ, составляет один год. С настоящим исковым заявлением ФИО2 обратилась в арбитражный суд 25.05.2020г. (направление иска почтовым отправлением), в силу чего истцом пропущен срок исковой давности.

ФИО2 указала, что ей стало известно о выходе ФИО3 из состава участников Общества лишь в апреле 2020г.

Рассмотрев заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности в отношении заявленных требований, суд отмечает следующее.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

При этом в силу п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как ранее указал суд, в силу ч. 3 ст. 35 СК РФ супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Из п. 1 ст. 199 ГК РФ следует, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума №43) согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума №43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Данный вывод отражен в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013г. №16867/12, в определении Верховного Суда РФ от 28.06.2016г. №305-ЭС15-6246 по делу №А41-17069/2014 и др.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ответчики в обоснования своего заявления указывает на то, что о выходе супруга из состава участников Общества, ФИО2 могла узнать не позднее 19.12.2018г. (дата внесения изменений записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альфа «Пожарная безопасность»). При этом сведения вносимые в ЕРГЮЛ носят открытый характер и находятся в свободном доступе. Однако, с настоящим исковым заявлением ФИО2 обратилась в арбитражный суд лишь 25.05.2020г. (направление иска почтовым отправлением), в силу чего истцом пропущен срок исковой давности.

Суд с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020г. №303-ЭС19-25156 по делу № А24-7412/2018, отмечает следующее.

Занимая позицию о допустимости начала исчисления срока исковой давности после внесения сведений о новом составе участников Общества в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления, ответчиками по существу использован субъективный подход определения начала течения соответствующего срока.

Вместе с тем, использование указанного подхода предполагает одновременный учет не только реальной возможности получения сведений соответствующим лицом, но и наличие у него оснований для реализации данной возможности в качестве обязательной, разумно необходимой либо добросовестно предполагаемой, в соответствии с требованиями закона, договора, обычая делового оборота, делового обыкновения, подтвержденной практики деятельности.

Суд отмечает отсутствие законодательных предписаний, действующих положений устава общества, корпоративного договора, иных договорных оснований либо причин для признания за истцом обязанности по системному ежедневному отслеживанию динамики изменения сведений в ЕГРЮЛ относительно субъектного состава участников общества, в котором он не является участником, для целей предполагаемого начала отчета течения срока исковой давности непосредственно на следующий день после появления в нем соответствующей информации о смене участника.

Также суд, с учетом правовой позиции прямо отраженной в п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» и применяя данную позицию по аналогии, отмечает, что сама по себе запись в ЕГРЮЛ относительно персонального состава участников Общества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРЮЛ лицо знало или должно было знать о нарушении права.

В силу изложенного, суд не усматривает оснований для поддержки подхода ответчиков о необходимости исчисления срока исковой давности по заявленному требованию именно с момента отражения сведений об изменении состава участников Общества в публично доступных данных ЕГРЮЛ, поскольку истец, во-первых, не являлся участником Общества, а во-вторых, до апреля 2020г. добросовестно полагал, что супруг (ФИО3) являлся участником Общества.

Убедительных доказательств того, что ФИО2 могла узнать о выходе своего супруга – ФИО3, ранее апреля 2020г., ответчики суду не представили.

Таким образом, заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, признается судом необоснованным.

Вместе с тем, суд отмечает, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.09.2015 N 1830-О, от 24.12.2013 N 2076-О, от 23.04.2013 N 639-О и других указано на то, что положения СК РФ, регламентирующие распоряжение находящимся в совместной собственности супругов имуществом и устанавливающие среди прочего требование о необходимости получения для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью или сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации нотариально удостоверенного согласия другого супруга, направлена на конкретизацию положений статьи 35 Конституции Российской Федерации и обеспечение баланса не только имущественных интересов членов семьи, но и иных участников гражданского оборота.

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина (объединения граждан) часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Тем самым в нормах арбитражного процессуального законодательства находит свое отражение общее правило, согласно которому любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 3032-О, от 26.10.2017 N 2360-О, от 18.07.2017 N 1690-О, от 20.12.2016 N 2665-О и другие).

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Суд отмечает, что супруг или супруга участника ООО, приобретают имущественные права, но не становятся участниками общества. Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. При этом порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона №14-ФЗ и учредительными документами общества.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Аналогичный вывод содержится в определении Конституционного Суда РФ от 03.07.2014г. №1564-О, определения Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2009г. № ВАС-13987/09, от 18.06.2012г. №ВАС-6886/12, определении Верховного Суда РФ от 19.11.2014г. №309-ЭС14-376 по делу №А07-3650/2013 и поддерживается значительной судебно-арбитражной практикой.

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10).

С учетом вышеизложенного и учитывая, что супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть доли уставного капитала, исходя из того, что выход ФИО3 из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность» не нарушает права его супруги, имеющей в связи с этим право на соответствующую часть действительной стоимости доли супруга в уставном капитале общества, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания выхода ФИО3 из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность» недействительной сделкой.

Указанный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2020г. №304-ЭС20-56 по делу №А27-29952/2018.

Довод ответчиков о том, что обращение ФИО2 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением является, в силу ст. 10 ГК РФ, злоупотреблением правом, признается судом несостоятельным, поскольку обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, истец реализовал закрепленное за ним в ст. 46 Конституции РФ и ст. 4 АПК РФ, право на судебную защиту.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении истца, полагающего, что его права и интересы нарушены оспариваемой сделкой, в материалы дела не представлено.

Также суд отмечает, что довод ответчика ФИО3 о том, что ему не была выплачена действительная стоимость его доли, не имеет в данном случае определяющего значения, поскольку ФИО3 не лишен права обратиться в Общество с требованием о выплате действительной стоимости доли, а в случае отказа, реализовать свое право на судебную защиту.

Поскольку суд не находит правовых оснований для признания выхода ФИО3 из состава участников Общества недействительной сделкой, отсутствуют и правовые основания для применения последствий недействительности сделки, заявленные истцом.

С учетом вышеизложенного, суд отказывает ФИО2 в удовлетворении заявленных исковых требований.

Исходя из заявленных требований неимущественного характера (с учетом изменения предмета), размер государственной пошлины составляет 6 000 рублей.

За подачу заявления о принятии обеспечительных мер, уплачивается государственная пошлина в сумме 3 000 рублей.

ФИО2 при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором содержалось ходатайство о принятии обеспечительных мер, уплачена государственная пошлина в общей сумме 21 000 рублей, где: 18 000 рублей за исковое заявление (чек-ордер от 25.05.2020г. (операция №57); чек-ордер от 18.06.2020г. (операция №173); чек-ордер от 18.06.2020г. (операция №176); 3 000 рублей за обеспечительные меры (чек-ордер от 18.06.2020г. (операция №177).

В силу ч. 1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований, а также отказа в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер, расходы по уплате государственной пошлины в общей сумме 9 000 рублей (6000,0 + 3000,0) относятся на истца; государственная пошлина в сумме 12 000 рублей (21000,0 - 9000,0) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 101, 104, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в общей сумме 12 000 рублей, уплаченную на основании: чек-ордера от 18.06.2020г. (операция №173), чек-ордера от 18.06.2020г. (операция №176).

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

Судья А.П. Морозов