Решение от 3 ноября 2024 г. по делу № А82-12167/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12167/2024
г. Ярославль
03 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 29 октября 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

3-е лицо - общество с ограниченной ответственностью "Артгруппроект плюс" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об исключении участника из состава участников общества

при участии:

от истца – ФИО1, паспорт; ФИО3, по доверенности от 15.07.2024

от ответчика – не присутствовал

от 3-го лица – ФИО1, директор

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 об исключении участника из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Артгруппроект плюс».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Артгруппроект плюс».

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, отношения к иску не выразил. В соответствии со ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается извещенным надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора.

Третье лицо – ООО «Артгруппроект плюс» – поддержало позицию истца.

Дело рассмотрено без участия ответчика в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца и третьего лица, суд установил следующее.

ООО «Артгруппроект плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.05.2017. Участниками общества являются ФИО2 (50% доли в уставном капитале общества) и ФИО1 (50% доли в уставном капитале общества). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО1.

Из пояснений истца и материалов дела следует, что в 2024 году обществом созывались общие собрания участников общества:

- 01.03.2024 - об утверждении ежегодной бухгалтерской отчетности,

- 29.04.2024 – о подготовке пакета документов по запросу ИКБР «Яринтербанк» (ООО), ежегодной процедуре проверки,

- 07.05.2024 – о подготовке пакета документов по запросу Ассоциации проектных организаций «Стройспецпроект», ежегодной процедуре проверки.

Однако ответчик участие в общих собраниях участников ООО «Артгруппроект плюс» лично либо через своего представителя не обеспечил по причине нахождения за пределами Российской Федерации. Учитывая распределение долей между участниками общества (50% на 50%), ни одно решение общего собрания не может быть принято. Бездействие ответчика делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Кроме того, 28.06.2024 ответчиком в общество подано заявление о выходе из состава участников ООО «Артгруппроект плюс». Однако по причине проживания ответчика за переделами Российской Федерации указанное заявление не удостоверено нотариально (п.1 ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Право на выход из общества предусмотрено п.7.1 Устава общества.

Исковые требования основаны на положениях ст.10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовую позицию истца, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

По смыслу приведенной нормы предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 №306-ЭС14-14 приведена правовая позиция, согласно которой исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 №305-ЭС23-30144).

Учитывая равное распределение долей между участниками ООО «Артгруппроект плюс», невозможность принятия общим собранием участников решений по вопросам хозяйственной деятельности общества без участия в них ответчика, а также принимая во внимание волю ответчика на выход из состава участников ООО «Артгруппроект плюс», суд приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований, основанности их на законе, уставе общества. Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить.

Исключить ФИО2 (ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Артгруппроект плюс" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Н.В. Каширина