Решение от 5 февраля 2024 г. по делу № А13-13238/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-13238/2023
г. Вологда
05 февраля 2024 года



Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Игольнициной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 и ФИО3 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «ДАБА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области,



у с т а н о в и л:

ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились 25.10.2023 в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «ДАБА» (далее – ООО «ДАБА», Общество).

Определением суда от 23.10.2023 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание для рассмотрения дела по существу. К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – Управление).

Истец просил назначить в качестве арбитражного управляющегоООО «ДАБА» ФИО4, являющуюся членом Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 123056, <...>, помещ. 19/9) (далее – СРО).

Управление в отзыве просило рассмотреть заявленные требования истцов в соответствии с действующим законодательством в отсутствие своего представителя. Ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя Управления разрешено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено.

В предварительном судебном заседании объявлялся перерыв для представления дополнительных доказательств; информация о перерыве размещена в публичном доступе.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом в порядке статей 121, 123, в судебное заседание представители не явились, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «ДАБА» было зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2003 (ОГРН <***>), соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Участниками участником ООО «ДАБА» являлись ФИО2 и ФИО3

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 26.09.2018 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2183525519340.

Регистрирующим органом 15.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2193525502938 об исключении ООО «ДАБА» из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

После внесения данной записи у ООО «ДАБА» обнаружено следующее имущество – объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:21:0204002:1570, расположенный по адресу: <...>, площадь застройки 204,4 кв.м., степень готовности – 87%.

Право собственности на данное имущество не зарегистрировано.

Наличие имущества в собственности Общества подтверждается вступившими в законную силу судебными актами – решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 13.12.2022, апелляционным определением Вологодского областного суда от 10.05.2023 по делу № 2-5571/2022.

В целях распределения имущества ООО «ДАБА» ФИО2 и ФИО3, как участники Общества, обратились в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) также определено, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ предусматривает порядок, в соответствии с которым должна осуществляться защита нарушенных прав кредиторов.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. Вместе с тем, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Право на обращение с таким заявлением, как следует из буквального смысла приведенной нормы, возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

В данном случае запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «ДАБА» внесена 15.11.2019.

Следовательно, истцы, как участники Общества, имеют право на распределение обнаруженного имущества.

Таким образом, настоящее заявление подано в пределах установленного пятилетнего срока и заинтересованными лицами.

С учетом изложенного, требование ФИО2 и ФИО3 подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае, судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена. В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

В соответствии с абзацем первым пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При обращении в суд с заявлением истцы просили назначить арбитражным управляющим Общества ФИО4, являющуюся членом СРО.

Указанная СРО представила сведения на кандидатуру ФИО4 (член СРО, ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 15816, адрес для направления корреспонденции: 162614, Вологодская обл., г. Череповец, а/я 11) в целях утверждения арбитражным управляющим ООО «ДАБА», согласно которым он может быть утвержден в качестве арбитражного управляющего ООО «ДАБА» для осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Арбитражный управляющий выразил свое согласие на утверждение в качестве арбитражного управляющего в деле о распределении имущества ООО «ДАБА».

По смыслу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

На основании изложенного суд считает возможным требования истцов удовлетворить и назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, утвердить арбитражным управляющим для осуществления процедуры распределения имущества общества ФИО4

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

С согласия сторон суд устанавливает ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему в размере 20 000 руб. за счет обнаруженного имущества.

Руководствуясь статьей 64 статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л :

назначить процедуру распределения имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «ДАБА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>) на срок пять месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ДАБА» ФИО4 (член Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 123056, <...>, помещ. 19/9), ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 15816, адрес для направления корреспонденции: 162614, Вологодская обл., г. Череповец, а/я 11) с установлением вознаграждения арбитражного управляющего в размере 20 000 руб. за проведение процедуры распределения имущества.

Арбитражному управляющему ФИО4 в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить дату рассмотрения отчета арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 01.07.2024 в 09 час 30 мин в помещении Арбитражного суда Вологодской области по адресу: <...>, каб. № 217.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.




Судья Т.Б. Игольницина