Решение от 19 августа 2019 г. по делу № А23-4095/2019

Арбитражный суд Калужской области

248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело №А23-4095/2019
19 августа 2019 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 19 августа 2019 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Москва,

к ФИО3 и ФИО4,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЮРИС», 249360, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу <...>, <...>, нотариуса города Москвы ФИО5,

о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор залога доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – представителя ФИО4 по доверенности от 21.05.2019 сроком на три года,

от ФИО3 - представителя ФИО6 по доверенности от 22.01.2019 сроком на один год,

ФИО4 (по паспорту),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (далее - ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги), обществу с ограниченной ответственностью «ЮРИС» (далее - Общество), ФИО3, нотариусу города Москвы ФИО7, о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО «ЮРИС», принадлежащей ФИО4 от 09.06.2018 г.; признании незаконным и отмене решения общего собрания ООО «ЮРИС» по смене генерального директора ФИО4 на ФИО8, оформленного протоколом от 22.06.2018 г.; признании незаконным нотариальное заверение заявления по форме 14001 нотариусом г. Москвы ФИО7 по смене единоличного исполнительного органа ООО «ЮРИС» ФИО4 на ФИО8; обязании ИФНС по Ленинскому округу города Калуги аннулировать запись ГРН 2184027237084 от 29.06.2018; обязании ИФНС по Ленинскому округу города Калуги аннулировать запись ГРН 2184027228603 от 19.06.2018.

Определением суда от 04.04.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО2.

Определением суда от 22.05.2019 по делу № А23-5213/2018 исковые требования ФИО2, г. Москва, к ФИО3, г. Москва, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «ЮРИС», Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги, о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор залога доли в уставном капитале ООО «ЮРИС», принадлежащей ФИО4 от 09.06.02018, заключенный между ФИО4 и ФИО3, выделено в отдельное производство с присвоением № А23-4095/2019.4

Определением от 18.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус города Москвы ФИО5.

Определением от 17.07.2019, суд, руководствуясь ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО4, поскольку решение в судебном порядке вопроса о недействительности спорного договора связано с возможностью прекращения прав сторон сделки, вытекающих из спорного договора.

В отзывах от 13.02.2019 и от 01.08.2019 нотариус города Москвы ФИО5 указал, что 09.06.2018 был нотариально удостоверен договор залога доли в уставном капитале ООО «ЮРИС» по реестру за №77/710-н/77-2018-9-839, по которому ФИО4 являлся залогодателем, ФИО3 - залогодержателем, в обеспечение обязательств по договору поставки №ПГС-40-01 от 01.06.2018. Согласно представленным ФИО4 документов доля в уставном капитале общества была полностью оплачена. Был представлен протокол общего собрания участников общества от 09.06.2018 об одобрении участниками общества заключения договора залога доли, принадлежащей ФИО4, в обеспечение договора поставки №ПГС-40-01, заключенному между ООО «ЮРИС» и ФИО3, от 01.06.2018; при удостоверении сделки сторонам был разъяснен смысл и значение указанной сделки, проверено, соответствует ли содержание договора действительным намерениям сторон, для того, чтобы юридическая неосведомленность граждан не могла быть использована им во вред. На заключение вышеуказанного договора было получено согласие супруги ФИО4 - гр. ФИО9, с которой он состоял в браке с 03.02.2018, что подтверждалось свидетельством о заключении брака IV-ИК №600919, выданным Отделом №4 Люберецкого управления Московской области ЗАГС Главного управления 03.02.2018. При просмотре паспорта гр. ФИО4 было выяснено, что ранее он состоял в браке с гр. ФИО2, в период брака с которой была приобретена доля уставном капитале ООО «ЮРИС». Однако в действующем законодательстве отсутствует статья о получении согласия бывшей супруги. В случае расторжения брака супруги заключают соглашение о разделе имущества, нажитого ими в период брака. Сведений о споре между супругами о разделе вышеуказанной доли гр. ФИО4 представлено не было. В своих заявлениях и гарантиях ФИО4 подтвердил, что он является полноправным и законным владельцем предмета залога, заключение договора не повлечет ущемление каких-либо залогодателя и/или третьих лиц; все согласия, необходимые для заключения договора и иных договоров и соглашений, предусмотренных договором, были получены и вступили в действие, или если они не были получены, то будут получены и/или вступят в действие в установленном порядке до заключения соответствующих договоров и соглашений в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; а также не было утаено какой-либо информации, что могло бы в результате сделать представленную информацию неверной или вводящей в заблуждение залогодержателя в каких-либо существенных аспектах; предмет залога не состоит в споре или под арестом и никакие третьи лица не имеют на него прав и он обязан принимать все возможные законные меры для избежания ареста компетентными органами предмета залога и для его защиты от притязаний третьих лиц в течение срока действия договора, в отношении него не возбуждалось судебное, арбитражное или административное производство каком-либо суде, арбитраже или органе, которое могло бы привести к невозможности им надлежащим образом исполнять свои обязательства, он имеет действительный и законный титул или законное право пользования и эксплуатации в отношении активов, необходимых для осуществление его деятельности. По мнению нотариуса, гр. ФИО4 злоупотребил правом, нарушая права и законные интересы третьих лиц, вопреки подписанным им гарантий и заверений, отраженных в тексте договора залога. Статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Закон предполагает добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствии представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал заявленные исковые требования, пояснил, что 09.06.2018 врио нотариуса г. Москвы ФИО5 ФИО10 был заверен договор залога 50% доли в уставном капитале ООО «ЮРИС», принадлежащей ФИО4 Указанная доля является совместно нажитым имуществом супругов ФИО4 и ФИО2, которые состояли в браке с 2004г. по октябрь 2016г. ООО «ЮРИС» было зарегистрировано в период брака. На момент подписания договора залога доли срок исковой давности, предусмотренный законом относительно раздела совместно нажитого имущества супругов, в том числе, после расторжения брака, не являлся пропущенным. На имущественные отношения, связанные с распоряжением совместно нажитого имущества распространяется действие п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Данная норма права, в соответствии с п. 3 и п. 4 ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации требует обязательного нотариального удостоверенного согласи супруги. При заверении договора залога доли в уставном капитале ООО «ЮРИС» от 09.06.2018 не были проверены полномочия сторон сделки и не была проверена законность самой сделки, в части нарушения прав собственника оформляемого в залог имущества. В этой связи, по мнению истца, договор залога 50% доли в уставном капитале ООО «Юрис» принадлежащей ФИО4, оформленный нотариально без получения согласия ФИО2, является ничтожной сделкой, должен быть признан недействительным.

Представитель ФИО3 против удовлетворения заявленных исковых требований возражал, указал на то, что оспариваемая сделка совершена после расторжения барка, следовательно, в данном случае нормы Семейного кодекса Российской Федерации не подлежат применению. После расторжения брака бывшие супруги приобрели статус участников совместной собственности, регламентация которой осуществляется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации. На основании п. 3 ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие истицы на совершение ФИО4 оспариваемого договора залога доли предполагалось. В настоящем случае истцу необходимо доказать, что ответчик знал или должен был знать о том, что брак ФИО4 с его нынешней супругой, присутствовавшей на сделке и давшей согласие на сделку, не является первым и ранее ФИО4 состоял в браке с истицей и не произвел раздел имущества при разводе; а также что между бывшими супругами имелось согласие, ограничивающее право ФИО4 распоряжаться спорной долей, и что истица не уполномочила ФИО4 на совершение сделки. Никаких доказательств того, что ответчик знал или должен был знать об указанных обстоятельствах истцом представлено не было. Бездействие ФИО2 в отношении раздела имущества с ФИО4 при одновременной заявлении требований в отношении ФИО3 и привлечение ФИО4 свидетельствует не о защите ее законного интереса, (взыскание с ФИО4 действительной стоимости доли), а направлены на причинение вреда ФИО3, что прямо нарушает ст. 1 и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО4 указал, что требования истца являются законными и обоснованными, поскольку доля в уставном капитале ООО «ЮРИС», титульным собственником которой является ФИО4, является совместной собственностью его и его бывшей супруги. С момента расторжения брака супругов Х-вых до настоящего времени прошло менее трех лет. Право на имущественные претензии, включая распоряжение имуществом находится у ФИО2 Паспорт был предъявлен ФИО4 09.06.2018 участнику сделки ФИО3, его представителю ФИО11 и непосредственно врио натариуса. Штамп о наличии брака с сособственником доли в уставном капитале ООО «ЮРИС» ФИО2 в паспорте присутствует, копия приобщена к материалам дела. Все участники сделки ознакомились с документами, представленными нотариусу, в том числе и ФИО3. так же всем участникам были разъяснены положения ст. 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, что подтверждено подписями сторон в договоре залога доли. Врио нотариуса, проигнорировав требования закона об обязанности проверки законности сделки и полномочий участников, получив согласие на залог от иного лица, произвела удостоверение договор залога. Согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с п. 2 указанной статьи является обязательным, не соблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. Доводы ФИО3 о том, что он не знал об отсутствии полномочий у ФИО4 на момент подписания сделки, ложные, так как для заверения сделки ФИО4 помимо уведомления залогодержателя об отсутствии согласия ФИО2, также представил общегражданский паспорт с проставленными штампами ЗАГСа о регистрации и расторжения брака с ФИО2 Таким образом, была предоставлена вся имеющаяся информация о правообладателях имущества сторонами сделки и нотариусу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ЮРИС» было зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги 26.10.2011.

ФИО4 является участником общества с момента создания, с 02.04.2015 его доля в уставном капитале общества составила 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Между ФИО3 (залогодержатель), и ФИО4 (залогодатель) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «ЮРИС» по договору поставки от 01.06.2018 (далее - основной договор) заключен договор залога доли от 09.06.2018, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО «ЮРИС» в размере 50% (далее - договор залога доли, т. 1, л.д. 7-11).

Номинальная стоимость предмета залога (доли) составил 10 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.06.2019. Передаваемое в залог имущество стороны оценили в 7 000 000 руб.

В договоре закреплено, что полномочия по распоряжению закладываемой долей в уставном капитале принадлежит залогодателю на основании решения №1 учредителя ООО «ЮРИС» от 18.10.2011, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЮРИС» от 24.03.2015. Доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества.

В п. 1.3. договора залога доли залогодержатель вправе за счет передаваемого в залог имущества удовлетворить свои требования по обязательству в полном объеме, в том числе, но не исключительно: обязательства по поставке продукции, возмещение судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по основному договору и договору залога доли; возврат суммы по основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности основного договора или признании основного договора незаключенным.

Договор действует с даты его нотариального удостоверения и до 31.12.2022.

Указанный договор был удостоверен нотариально 09.06.2018 по реестру за №77/710-н/77-2018-9-839.

В Единый государственный реестр юридических лиц 19.06.2018 в отношении доли ФИО4 внесены сведения об обременении - «в залоге у ФИО3 до полного исполнения всех обязательств по Договору поставки №ПГС-40-01 от 01.06.2018» (ГРН 2184027228603).

Ссылаясь на то, что совершенная сделка является недействительной, нарушающей его права на совместно нажитое имущество, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, указав, что договор залога доли в уставном капитале ООО «ЮРИС», оформленный нотариально без получения согласия бывшей супруги, является ничтожной сделкой.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной ФИО2 указала то, что в период с 05.08.2004 по 18.11.2016 находилась с ФИО4 в зарегистрированном браке, который был расторгнут решением мирового судьи судебного участка №185 района Очаково-Иатвеевское г. Москвы от 03.10.2016.

Доля в уставном капитале ООО «ЮРИС» была приобретена ФИО4 26.10.2011, а с 02.04.2015 размер его доли стал составлять 50%, то есть приобретение его доли произошло в тот период, когда истец и ответчик - ФИО12 находились в зарегистрированном браке, следовательно 50% доли уставного капитала ООО «ЮРИС», оформленной на ФИО4, являются общим совместным имуществом ФИО2 и ФИО4 При расторжении брака раздел совместно нажитого имущества не производился.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Поскольку оспариваемые сделки совершены тогда, когда стороны перестали быть супругами, владение, пользование и распоряжение общим имуществом которых определялось положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, то они приобрели статус участников совместной собственности, регламентация которой осуществляется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.

Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 названной статьи каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

В отличие от ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации п. 3 ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует получения от бывшего супруга нотариально удостоверенного согласия на совершение сделок по распоряжению недвижимостью, а также сделок, требующих нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации. По указанным причинам для оспаривания сделки, заключенной бывшим супругом после расторжения брака в отношении общего имущества супругов, супруг, не участвовавший в такой сделке и не давший согласия на ее совершение, должен доказать факт отсутствия своего согласия и факт недобросовестности контрагента по сделке, т.е. его осведомленности о данных обстоятельствах.

Как следует из материалов дела брак между истцом и ответчиком расторгнут 18.11.2016, тогда как оспариваемый договор от 09.06.2018, т.е. спустя 1,5 года после расторжения барка.

Таким образом, на момент заключения договора необходимость в получении нотариального согласия истца отсутствовала.

При заключении договора залога доли ФИО4 подтвердил и гарантировал, что на дату заключения договора является полноправным и законным владельцем предмета залога; заключение договора залога не повлечет ущемление каких-либо интересов залогодателя и/или третьих лиц; предмет договора залога не продан, не заложен, не состоит в споре или под арестом и никакие третьи лица не имеют на него прав; все согласия, необходимые для заключения договора и иных договоров и соглашений, предусмотренных договором, были получены и вступили в действие, или если они не были получены, то будут получены и/или вступят в действие в установленном порядке до заключения соответствующих договоров и соглашений в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; вся информация, представленная им является достоверной и правильной во всех существенных аспектах на дату ее предоставления. На дату заключения договора не было утаено какой-либо информации, что могло бы в результате сделать представленную информацию неверной или вводящей в заблуждение в каких-либо существенных аспектах; имеет действительный и законный правовой титул или законное право пользования и эксплуатации в отношении активов, необходимых для осуществление его деятельности; на момент заключения договора имеет полное право на распоряжение передаваемой долей, которая свободна от прав и притязаний третьих лиц, в частности, не является объектом общей собственности, не заложена и не отчуждена каким-либо образом третьим лицам, не является предметом оспариваемого права, не обременена какими-либо обязательствами залогодателя, правами юридических или физических лиц, в том числе государства, а именно: не продана, не подарена, не заложена, под арестом не состоит, не передана в доверительное управление и не уступлена иным способом (п. 2.4. и п. 6.9. договора залога доли).

В п. 6.7. договора залога доли указано, что сторонам разъяснено содержание ряда статей гражданского законодательства, в том числе ст. 88, ст. 90, ст. 90 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 163, 165, 167, 170, 174.1, 209, 223, 339, 339.1, 340, 341, 348, 349, 352, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что ФИО4 ставил в известность контрагента по сделке - ФИО3 о том, что доля в уставном капитале общества является общей совместной собственностью бывший супругов в материалы дела не представлено. Наличие штампа в паспорте о наличие предыдущего брака, на который ссылается ФИО4, подтверждает лишь факт его расторжения, но не свидетельствует о том, что между супругами не был произведен раздел совместно нажитого имущества.

Указанные обстоятельства позволяют прийти к выводу о том, что ФИО3, выступая залогодержателем по оспариваемому договору, на момент заключения последнего не знал и не мог знать о несогласии ФИО2 на совершение сделки, либо о необходимости получении такового, а, следовательно, отсутствуют основания полагать, что ФИО3, являлся недобросовестным контрагентом, осведомленным о наличии прав истца на долю в уставном капитале Общества.

Не может быть принят во внимание довод ФИО4 о том, что договора залога является ничтожной сделкой поскольку отсутствует согласие бывшей супруги (брак расторгнут менее трех лет назад).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункты 3 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 этого же кодекса. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

В рассматриваемой ситуации действует принцип эстоппеля, являющийся одним из средств достижения правовой определенности и препятствующий недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам. Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

СудьяЕ.В. Иванова