Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А32-59593/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-59593/2023
14 июня 2024 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 04.06.2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 14.06.2024 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «АРГО» (ИНН <***>)

к ответчику: ООО «ТЕХНОЛОГИИ РОЗЛИВА» (ИНН <***>)

о признании недействительным соглашения

третье лицо: ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца: явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности;

от третьего лица: не явился, не извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской, 



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику                              с требованием о признании недействительным соглашения о рассрочке оплаты долга.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Технология розлива», Ейский район, с. Воронцовка (ИНН <***> ОГРН, 1142361001936) и ООО «Арго», г. Горячий Ключ (ИНН <***> ОГРН <***>) заключено Соглашение о предоставлении рассрочки в оплате взысканной задолженности от 21.04.2022г.

Истец указывает, что в Соглашении содержится условие, существенно ухудшающие финансовое положение истца, а именно договорная неустойка в размере 1% за каждый день просрочки задолженности в размере 3 033 370 руб. взамен за направление Ответчиком в отдел судебных приставов заявления о приостановлении исполнительного производства.

Кроме того, истец указывает, что размер неустойки является несоразмерным последствиям нарушения обязательства.

Истец полагает, что соглашение заключено с ненадлежащим лицом, не имеющим право заключать соглашения от имени истца, а также заключено с нарушением интересов общества, в ущерб интересам юридического лица.

На основании изложенного, истец просит признать недействительным соглашение о предоставлении рассрочки в оплате взысканной задолженности от 21.04.2022г., заключенное между ООО «АРГО» и ООО «Технология розлива».

Досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом соблюден, что подтверждается досудебной претензией, направленной истцом в адрес ответчика.

Досудебная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При рассмотрении настоящего спора суд руководствовался следующим.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии                        с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь                  в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований                     и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлены два условия для признания сделки недействительной:

1) сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

2) противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «Технология розлива» знало или должно было знать о том, что спорое Соглашения для ООО «Арго» является крупной сделкой и имеются какие-либо ограничения на её совершение.

Более того, не представлено доказательств того, что что спорое Соглашения для ООО «Арго» является крупной сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.04.2022 г. единственным участником и учредителем ООО «АРГО» (ИНН <***>) на момент заключения спорного соглашения являлся ФИО3, который в соответствии с уставом общества своим решением от 28.02.2022 года № 15 назначил директором Общества ФИО4 со сроком полномочий до 01.03.2024 г. Этот факт подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 09.03.2022 г. и решением единственного участника ООО «АРГО» от 28.02.2022 г. №15.

Исполняя полномочия директора, ФИО4, 21.04.2022 Г. выдал Садоян Князю Теймуровичу доверенность №3, согласно которой, ФИО5 было предоставлено право представлять интересы ООО «АРГО» в рамках рассмотрения арбитражным судом Краснодарского края дела №А32-16912/2021, в том числе право подписать спорное Соглашение от 21.04.2022г.

Доказательств фальсификации ук4азанной доверенности в дело не представлено.

В соответствии с Соглашением о предоставлении рассрочки в оплате взысканной задолженности от 21.04.2022г. оплата осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет в следующем порядке:

- 758 342 рубля 50 копеек в срок, не превышающий один месяц с даты заключения настоящего мирового соглашения;

- 758 342 рубля 50 копеек в срок, не превышающий два месяца с даты заключения настоящего мирового соглашения;

- 758 342 рубля 50 копеек в срок, не превышающий три месяца с даты заключения настоящего мирового соглашения:

- 758 342 рубля 50 копеек в срок, не превышающий четыре месяца с даты заключения настоящего мирового соглашения.

Также в соответствии с указанным соглашением, в случае нарушения сроков погашения задолженности ответчик обязан выплатить неустойку за нарушение обязательств в размере 1 % от взысканной суммы за каждый день просрочки обязательств.

Признавая порядок погашения задолженности и суммы платежей, ООО «Арго» произвел оплату образовавшейся задолженности в 3 033 370,00  руб. в следующем порядке: п/п от 17.06.2022г. №590 - 500 000 руб., п/п от 19.09.2022г. №9395 - 100 000 руб. п/п от 21.09.2022 №28401 - 100 000 руб., п/п от 29.09.2022 №9579 – 1 710 294,89 руб.,                п/п от 29.09.2022 №9597 – 2 700 руб., п/п от 06.10.2022 №11720 - 200 000 руб.,                            от 12.10.2022 №16781-50 000 руб., п/п 1910.2022 №36766-870 375 руб.

Таким образом, ООО «Арго» исполнило обязательства, добровольно выплатив денежные средства в соответствии с соглашением.

Доводы о чрезмерно высоком проценте неустойки, установленном Соглашением, могут быть использованы истцом согласно ст. 333 ГК РФ при предъявлении к нему иска о взыскании неустойки. Чрезмерно высокий процент неустойки не является основанием для признания недействительным соглашения о неустойке.

При таких обстоятельствах требования истца признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 123, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья                                                                                                    М.В. Черножуков