Решение от 31 марта 2023 г. по делу № А59-1212/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1212/2022
г. Южно-Сахалинск
31 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29.03.2023, решение в полном объеме изготовлено 31.03.2023.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3

о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Флагман» в размере 17% номинальной стоимостью 3 400 рублей от ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман»

третьи лица: управление Федеральной налоговой службы России по Сахалинской области

при участии:

от истца: представитель не явился;

от управления Федеральной налоговой службы России по Сахалинской области: представитель не явился;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 26.01.2023

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее - истец, Общество, ООО «Флагман») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Флагман» в размере 17% номинальной стоимостью 3 400 рублей от ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (с учетом определения о замене ненадлежащего ответчика надлежащим от 30.01.2023).

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 154, 164, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы уклонением ответчика от регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее - ООО «Флагман») к обществу.

Определением от 11.04.2022 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 16.05.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора управление Федеральной налоговой службы России по Сахалинской области.

В судебное заседание истец, третье лицо явку своих представителей не обеспечили, о дате и месте его проведения уведомлены надлежащим образом.

В связи с изложенным суд, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проводит судебное заседание в отсутствие неявившихся представителей истца и третьего лица.

Представитель ответчика, принимающий участие в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, обратив внимание суда на преюдициальность решения по делу № А59-2629/2021, которым установлен факт совершения сделка по выходу ФИО3 из общества в надлежащей форме и как следствие отсутствия правовых оснований для применения положений статьи 165 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «Флагман» 01.12.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.05.2021 являлись: ФИО4 с долей в уставном капитале 14%, ФИО5 с долей в уставном капитале 14%, ФИО6 с долей в уставном капитале 14%, ФИО7 с долей в уставном капитале 10%, ФИО8 с долей в уставном капитале 17%, ФИО9 с долей в уставном капитале 14%, ФИО3 с долей в уставном капитале 17%.

Участник общества ФИО3 23.12.2020 составила заявление о выходе из состава участников ООО «Флагман», которое удостоверила нотариус Холмского нотариального округа Сахалинской области ФИО10 (№ по реестру 65/38-н/65-2020-4-202).

31.12.2020 МИФНС № 1 по Сахалинской области вынесено решение № 8928А об отказе в государственной регистрации. В решении указано следующее: нотариусом ФИО10 в электронном виде в отношении ООО «Флагман» предоставлен пакет документов в связи с прекращением участия в обществе ФИО3 и приобретением обществом ее доли в уставном капитале, в нарушение пункта 2 статьи 17, пункта 1.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации). Заявление по форме N Р13014 ООО «Флагман» не соответствует требованиям к оформлению документов, утвержденным Приказом № ЕД-7-14/617@, а также содержит недостоверные сведения.

12.01.2021 ФИО3 обратилась к ФИО10 с заявлением, в котором просила не передавать повторно ее заявление в налоговый орган в связи с тем, что не произведен расчет за принадлежащую ей долю в уставном капитале общества.

12.01.2021 ФИО11 - временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 вынесено постановление об отложении совершения нотариального действия по передаче заявления ФИО3 по форме № Р13014 в МРИ ФНС № 1 по Сахалинской области.

25.01.2021 ФИО3 составила распоряжение об отмене своего заявления о выходе из общества, которое также было удостоверено нотариусом Холмского нотариального округа Сахалинской области ФИО10

Истец, считая, что с момента нотариального удостоверения заявления ФИО3 о выходе из состава участников ее доля перешла к обществу, а ответчик уклоняется от регистрации данной сделки, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что в соответствии со свидетельством о смерти <...> от 23.05.2022 ФИО3 умерла 15.05.2022.

16.11.2022 на основании свидетельства о праве на наследство по закону № 44 АА 1710839, ФИО3 приобрел в порядке наследования 17% доли установленного капитала ООО «Флагман», о чем 21.12.2022 сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением суда от 30.01.2023 по ходатайству истца, произведена замена ненадлежащего ответчика - ФИО3 на надлежащего - ФИО3

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Пунктом 6.2.9 Устава общества предусмотрено право участника общества выйти из него в любое время независимо от согласия других участников или самого общества, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу.

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) также предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 1.1 статьи 26 Закона об обществах нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

Как следует из материалов дела, заявление по форме № 13014 о выходе из общества ФИО3 направлено нотариусом ФИО10 в МИФНС № 1 по Сахалинской области в установленные сроки.

Вместе с тем, по результатам рассмотрения указанного заявления регистрирующим органом было принято решение об отказе в совершении регистрационных действий.

В силу абзаца четвертого пункта 1.1 статьи 26 Закона об обществах нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

В силу пункта 7 статьи 9 Закона о государственной регистрации заявитель после устранения причин, которые послужили основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «а», «ц» пункта 1 статьи 23 названного Федерального закона, в течение трех месяцев со дня принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации по указанным основаниям, если такое решение не отменено, вправе дополнительно однократно представить необходимые для государственной регистрации документы без повторной уплаты государственной пошлины. При этом заявитель вправе не представлять повторно документы, которые имеются у регистрирующего органа в связи с принятием указанного решения об отказе в государственной регистрации.

Поскольку основанием для отказа в государственной регистрации заявления ФИО3 являлся, в том числе, подпункт «ц» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, для государственной регистрации необходима подача нового заявления, что в силу вышеизложенного будет считаться новым нотариальным действием, для совершения которого необходима воля лица, обратившегося за его совершением.

Между тем ФИО3 25.01.2021 составила распоряжение об отмене своего заявления о выходе из ООО «Флагман», которое удостоверено нотариально, т.е. воля участника на подачу нового заявления о выходе из общества отсутствует.

Пунктом 2 статьи 165 ГК РФ предусмотрено, что если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Материалами дела установлено, что заявление о выходе из общества совершено ФИО3 с нарушение формы, ввиду чего, как верно указано ответчиком в отзыве, отсутствуют правовые основания для применения положения статьи 165 ГК РФ.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Факт нарушения ФИО3 формы сделки - заявления о выходе из общества, установлен вступившим в законную силу решением суда по делу № А59-2629/2021.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2 - 4 статьи 69 АПК РФ).

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года N 30-П, согласно которой признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, при рассмотрении указанного спора, суд исходит из того, что юридически значимые факты, связанные с нарушением ФИО3 формы сделки и отсутствием воли, направленной на выход из состава участников ООО «Флагман», установлен вступившим в законную силу решением по делу № А59-2629/2021 и доказыванию не подлежат.

Ввиду изложенных обстоятельств, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

При распределении судебных расходов суд руководствуется положениями статьи 110 АПК РФ, в соответствии с которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через арбитражный суд Сахалинской области.



Судья И.Н. Веретенников