Решение от 19 июля 2023 г. по делу № А41-38089/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-38089/23
19 июля 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 12 июля 2023

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2023


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья М.Ю. Бондарев , при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "ЮНИОН-МЕТ" к ООО "СЕРЕБРЯНОЕ ОЗЕРО" о взыскании

третье лицо: ФИО2

При участии в судебном заседании - согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ООО "ЮНИОН-МЕТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "СЕРЕБРЯНОЕ ОЗЕРО" о взыскании 45 434 905 руб. 19 коп.

В обоснование исковых требований указано, что между сторонами было заключено мировое соглашение (определение Арбитражного суда Московской области от 02.07.2019 по делу № А41-38111/19), по условиям которого ООО "ЮНИОН-МЕТ" в качестве отступного передало ООО "СЕРЕБРЯНОЕ ОЗЕРО" недвижимое имущество (земельный участок и здание). Указанные объекты недвижимого имущества находились в залоге у банка, в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору. Согласно отчету оценщика, рыночная стоимость объектов, переданных по соглашению об отступном, составляет 48 657 000 руб., а общая стоимость имущества ООО "ЮНИОН-МЕТ" составляет 70 240 000 руб., т.е. стоимость имущества превышает размер обязательств на сумму 45 434 905 руб. 19 коп. Также истец указал, что на земельном участке имеются еще два здания, которые не были включены в условия соглашения об отступном. Право собственности на земельный участок и объекты зарегистрировано за ООО "СЕРЕБРЯНОЕ ОЗЕРО", в то время как истец указывает, что они возведены ООО "ЮНИОН-МЕТ". С учетом изложенного, истцом предъявлено требование о взыскании разницы между стоимостью имущества и суммой задолженности по соглашению об отступном.

В дальнейшем истец уточнил заявленные требования и просил:

- взыскать разницу неравноценного встречного представления с Ответчика в пользу Истца определяемую по отчету №35/КМ-0818 от 14.05.2018 г. в размере 23 851 905,19 рублей.;

прекратить право собственности ООО «Серябряное озеро» на следующее недвижимое имущество:

1) складское здание, кадастровый номер 50:48:0020102:466, год завершения строительства: 2018, площадь: 1481.2, материал наружных стен: кирпичные.

2) вспомогательное здание, кадастровый номер 50:48:0020102:467, год завершения строительства: 2020, площадь: 453.8, материал наружных стен: из прочих материалов.

признать право собственности ООО «Юнион Мет» на следующее недвижимое имущество:

1) складское здание, кадастровый номер 50:48:0020102:466, год завершения строительства: 2018, площадь: 1481.2, материал наружных стен: кирпичные.

2) вспомогательное здание, кадастровый номер 50:48:0020102:467, год завершения строительства: 2020, площадь: 453.8, материал наружных стен: из прочих материалов.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Московской области в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.

Арбитражный суд, непосредственно исследовав в судебном заседании представленные доказательства, полагает, что исковое требование подлежит отклонению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2021 (резолютивная часть от 12.04.2021) по делу № А41-52153/20 Общество с ограниченной ответственностью «ЮНИОН-МЕТ» (адрес: 143960, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>,) признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3 (адрес: 125412, г. Москва, а/я 27, ИНН <***>, СНИЛС <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих: 17705), член НП СРО АУ «Развитие» (117105, <...>, 36; ИНН <***>; ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Московской области от 2 июля 2019 по делу А41-38111/2019 утверждено мировое соглашение между ООО «Серебряное озеро» и ООО «Юнион-Мет», согласно которому в качестве отступного ООО «Юнион-Мет» передает ООО «Серебряное озеро» недвижимое имущество, состоящее из:

земельного участка с кадастровым номером 50:48:0020102:21, площадью 4925 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - под размещение и строительство производственно-складской базы;

- административно-производственного 2-х этажного кирпичного здания с техническим этажом, назначение - нежилое, кадастровый номер 50:48:0020102:35, площадью 924,5 кв. м.

Указанное имущество расположено по адресу: <...>, и принадлежало ООО «Юнион-Мет» по праву собственности (также является юридическим адресом ООО «Юнион-Мет»), что подтверждается записью в ЕГРН №50-50-48/026/2010-214 от 08.12.2010 и №50-50-48/015/2010-262 от 30.06.2010.

ООО «Юнион-Мет», отдав - ООО «Серебряное озеро» в качестве отступного недвижимое имущество (земельный участок и здание, единственный актив организации), прекратил свое обязательство в размере 24 805 094,81 руб.

Фактически, заключив оспариваемое мировое соглашение, ООО «Юнион-Мет» прекратило свою деятельность, так как согласно выписки ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Юнион-Мет» являлось - Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20).

В Арбитражном суде Московской области рассмотрено заявление ФИО3 - конкурсного управляющего должника ООО «ЮНИОН-МЕТ» о признании недействительной сделки - соглашения об отступном, заключенного между ООО «Юнион-Мет» и ООО «Серебряное Озеро», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2022 (резолютивная часть от 11.07.2022) по делу № А41-52153/20 признано соглашение об отступном, заключенное между ООО «ЮНИОН-МЕТ» и ООО «Серебряное Озеро», в результате которого в качестве отступного должник передал кредитору недвижимое имущество, состоящее из: земельного участка с кадастровым номером 50:48:0020102:21, общей площадью 4 925 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - под размещение и строительство производственно-складской базы; административно-производственного 2-х этажное кирпичного здания с техническим этажом, назначение - нежилое, кадастровый номер 50:48:0020102:35, общей площадью 924,5 кв. м. - недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде: - восстановления на земельный участок с кадастровым номером 50:48:0020102:21, общей площадью 4 925 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - под размещение и строительство производственно-складской базы; административно-производственное 2-х этажное кирпичного здания с техническим этажом, назначение - нежилое, кадастровый номер 50:48:0020102:35, общей площадью 924,5 кв. м., права собственности; - возвращении земельного участка с кадастровым номером 50:48:0020102:21, общей площадью 4 925 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - под размещение и строительство производственно-складской базы; административно-производственного 2-х этажное кирпичного здания с техническим этажом, назначение - нежилое, кадастровый номер 50:48:0020102:35, общей площадью 924,5 кв. м. в конкурсную массу должника ООО «ЮНИОН-МЕТ» (в приложении настоящего заявления).

ООО «Серебряное Озеро», не согласившись с определением суда от 20.07.2022, обратилось с апелляционной жалобой.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу № А41-52153/20 определение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2022 по делу № А41-52153/20 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Юнион-Мет» отказано.

Между АО «Банк Реалист» и ООО «ЮНИОН-МЕТ» заключен кредитный договор от 31.07.2017 N 144/К-2017. В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по указанному договору ООО «ЮНИОН-МЕТ» передало в залог банку имущество: 1) земельный участок с кадастровым номером 50:48:0020102:21, площадью 4925 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - под размещение и строительство производственно-складской базы; 2) административно-производственное 2-х этажное кирпичное здание с техническим этажом, назначение - нежилое, кадастровый номер 50:48:0020102:35, площадью 924,5 кв. м. Указанное имущество расположено по адресу: <...>.

06.03.2019 между АО «Банк Реалист» (цедент) и ООО «Серебряное озеро» (цессионарий) заключен договор цессии N 1, согласно которому цедент передал цессионарию право требования задолженности к ООО «ЮНИОН-МЕТ» по договору от 31.07.2017 N 144/К-2017, обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2019 по делу А41- 38111/2019 утверждено мировое соглашение между ООО «Серебряное озеро» и ООО «Юнион-Мет», согласно которому в качестве отступного ООО «Юнион-Мет» передает ООО «Серебряное озеро» недвижимое имущество, состоящее из:

- земельного участка с кадастровым номером 50:48:0020102:21, площадью 4925 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - под размещение и строительство производственно-складской базы;

- административно-производственного 2-х этажного кирпичного здания с техническим этажом, назначение - нежилое, кадастровый номер 50:48:0020102:35, площадью 924,5 кв. м.

ООО «Юнион-Мет», отдав - ООО «Серебряное озеро» в качестве отступного недвижимое имущество (земельный участок и здание, единственный актив организации), прекратил свое обязательство в размере 24 805 094,81 руб.

Перед заключением неравноценного отступного с Ответчиком Истец обращался в экспертную организацию для определения рыночной стоимости имущества ООО «Юнион-Мет», расположенного по адресу: <...>.

Согласно, отчета рыночная стоимость объектов переданных по отступному, составляла 48 657 000 руб., т.е. превышает размер обязательства перед ООО «Серебряное озеро» в два раза, а именно на 23 851 905,19 рублей.

Кроме этого, согласно отчета №35/КМ-0818, общая рыночная стоимость не поставленных на регистрационный учет и баланс ООО «Юнион-Мет» следующих объектов недвижимости (не были указаны в отступном):

- недостроенное складское здание площадью 1376 кв. м;

- реконструируемое административно-производственное здание площадью 439,5 кв. м;

составляла 21 610 000 руб. (18 690 000 + 2 920 000 соответственно).

Следовательно, на момент утверждения мирового соглашения по делу № А41-38111/19 на земельном участке общей площадью 4 925 кв. м (разрешенное использование под размещение и строительство производственно-складской базы) с кадастровым номером 50:48:0020102:21 по адресу: 143960, <...>., также были расположены следующие объекты:

- недостроенное складское здание площадью 1376 кв. м,

- реконструируемое административно-производственное здание площадью 4З9,5 кв. м.

Заключая соглашение об отступном, передавая ООО «Серебряное озеро» указанное имущество, которое являлось основным средством ООО «Юнион-Мет», был причинён значительный вред имущественным правам кредиторов. Арендные платежи, получаемые ООО «Юнион-Мет» от сдачи имущества, а также реализация объектов недвижимости, могли обеспечить продолжительное пополнение конкурсной массы.

Тот факт, что стоимость имущества переданного должником по отступному существенно отличаются в худшую сторону для должника от аналогичных сделок, и является неравноценным встречного представления. Должнику причинён ущерб, так как была уменьшена стоимость имущества должника, а также фактически передано больше имущества, чем было указано в заключенном соглашении.

Действительно, залоговый кредитор получает удовлетворение своих требований за счет предмета залога. При реализации предмета залога денежные средства передаются залоговому кредитору, а если его требования погашаются полностью - остаток денежных средств подлежит включению в конкурсную массу и направляется на удовлетворение требований иных кредиторов.

Оставление предмета залога за залогодержателем по смыслу пункта 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве является формой реализации заложенного имущества наряду с его продажей с торгов, а также посредством публичного предложения.

При этом в силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если стоимость оставляемого за залогодержателем или отчуждаемого третьему лицу имущества превышает размер неисполненного обязательства, обеспеченного залогом, разница подлежит выплате залогодателю.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что соглашение об отступном заключено в рамках мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2019 по делу № А41-38111/19.

В результате заключения соглашения об отступном ООО «Серебряное озеро» получило удовлетворение своих требований за счет залогового имущества.

Иных кредиторов на момент заключения мирового соглашения не существовало.

Передаваемое по соглашению об отступном имущество находилось в залоге у ООО «Серебряное озеро» и было передано по рыночной цене.

При этом, как указал суд апелляционной инстанции по делу № А41-52153/20, рыночная стоимость переданного имущества сопоставима с величиной долга ООО «Юнион-мет» перед ООО «Серебряное озеро». Кадастровая стоимость указанного имущества составляет 28 482 450 руб. Оценка рыночной стоимости на момент заключения мирового соглашения учитывала амортизацию здания, вследствие чего фактическая цена имущества была на 13% ниже его кадастровой стоимости.

Таким образом, соглашение об отступном является действующим и недействительными не признано.

При этом суд отмечает, что спорное соглашение заключено вне рамок процедуры банкротства в рамках утвержденного судом мирового соглашения.

Ссылки на наличие объектов незавершенного строительства, которые принадлежат якобы истцу, отклоняются судом, поскольку являются предположительными и документально не подтверждены.

Иные доводы истца судом рассмотрены и отклонены, доводы истца не содержат основанных на законе и подтвержденных доказательствами доводов, которые опровергали бы представленные ответчиком доказательства и которые могли бы служить основанием для удовлетворения иска.

На основании изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, осуществляется в порядке, предусмотренном положениями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО "ЮНИОН-МЕТ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000руб.

Решение может быть обжаловано.


Судья М.Ю. Бондарев