Решение от 10 января 2022 г. по делу № А14-16113/2021




АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-16113/2021

«10» января 2022 г.


Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2021 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щипановской В.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ерофеевой Ксении Анатольевны, Краснодарский край, ИНН 366210076268,

к обществу с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт», г.Воронеж, ОГРН 1053600544282, ИНН 3663057222,

об обязании предоставить копии документов, связанных с деятельностью общества, в случае неисполнения судебного акта взыскать 1000 руб. в день,

при участии в заседании:

от истца – Мащенко И.И., представитель, доверенность,

от ответчика – не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

установил:

Ерофеева Ксения Анатольевна (далее – истец, Ерофеева К.А.) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт» (далее – ответчик, ООО «Макс-Экспромт») об обязании предоставить документы о деятельности общества, при неисполнении решения суда взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 1000 руб. в день за каждый день неисполнения решения суда, 10 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на то, является участником ООО «Макс-Экспромт», а также на то, что ответчик игнорирует требования истца о предоставлении документации о деятельности общества.

Определением суда от 08.10.2021 принято исковое заявление, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 18.11.2021.

В предварительное судебное заседание 18.11.2021 ответчик не явился о месте и времени проведения предварительного судебного заседания извещен. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика.

Протокольным определением суда на основании статьи 137 АПК РФ завершено предварительное судебное заседание и осуществлен переход к судебному разбирательству.

В судебное заседание 18.11.2021 ответчик не явился, о месте и времени его проведения надлежаще извещен. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика.

Ответчик отзыв на иск не представил.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

В судебном заседании 18.11.2021 на основании статьи 163 АПК РФ судом по объявлялся перерыв до 24.11.2021.

В судебном заседании 24.11.2021 истцом заявлено ходатайство об изменении исковых требований, в соответствии с которым истец просил суд истребовать у ответчика следующие документы:

договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе о предоставлении кредитов и займов, праве собственности, аренды, владения, пользования, распоряжения на недвижимое имущество, принадлежащее обществу, в том числе взаиморасчетных документов (накладные, чеки, акты выполненных работ, счета-фактуры, счета, акты сверки взаиморасчетов);

документов, подтверждающих права собственности (аренды, владения, пользования, распоряжения) на недвижимое и движимое имущество общества, включая свидетельства о государственной регистрации прав;

документов, содержащих информацию об одобрении и заключении обществом крупных сделках (протоколов собраний);

штатного расписания общества;

оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета 01-99; 001- 0011 и открытым к ним субсчетам;

регистров бухгалтерского учета общества;

годовых отчетов, утвержденных общим собранием участников общества;

форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы - бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании средств а также все справки, пояснения, и приложений к балансу);

налоговых деклараций;

списков аффилированных лиц общества;

документов, содержащих информацию о нематериальных активах с указанием их стоимости;

перечня открытых в банках расчетных счетов общества;

банковских выписок о движении денежных средств по счетам общества с расшифровкой назначения платежа;

первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров);

инвентаризационных описей основных средств (формы ИНВ-1), инвентаризационных описей товарно-материальных ценностей (формы ИНВ-3).

аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности;

документов, подтверждающих направление в адрес истца уведомлений о созыве ежегодного собрания.

Истец также просил взыскать судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда и судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 24 000 руб.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято изменение исковых требований.

Из материалов дела следует, что ООО «Макс-Экспромт» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, за ОГРН 1053600544282.

Согласно представленной истцом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 29.09.2021, Ерофеева Ксения Анатольевна является участником ООО «Макс-Экспромт», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, является Лелеков Василий Павлович.

Пунктом 3.8 устава ООО «Макс-Экспромт», утвержденного решением общего собрания учредителей общества и оформленного протоколом от 16.02.2009, (далее – устав ООО «Макс-Экспромт») предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные Федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, указанные в настоящем пункте, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Из представленной истцом копии требования о предоставлении информации от 12.06.2021, следует, что истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении в течение 5 рабочих дней информации и заверенных ответчиком копий документов по указанному истцом в требовании перечню, о чем свидетельствуют копии квитанции ФГУП «Почта России» от 15.06.2021 о приеме к отправке и оплате почтового отправления с идентификационным номером 39401846567290.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя истца, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации и заверенных копий документов от 12.06.2021 подтверждается представленными истцом доказательствами.

Доказательств предоставления запрошенных истцом документов в течение пяти рабочих дней со дня получения письменных требований истца ответчиком последним суду не представлено.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, по смыслу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Ответчик возражений не представил.

При таких обстоятельствах требования истца об обязании ответчика в 5-дневный срок предоставить копии документов подлежат удовлетворению.

Истцом, кроме того, заявлено требование о присуждении судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, в случае неисполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениями, данным в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

С учетом изложенного, принципа равноправия сторон в арбитражном процессе и необходимости соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в деле, суд считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявления истца о взыскании размера денежной компенсации за неисполнение судебного акта не имеется.

В связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, надлежит взыскать с ООО «Макс-Экспромт» в пользу Ерофеевой Ксении Анатольевны судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Истцом также заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 24 000 руб.

Между Ерофеевой Ксенией Анатольевной (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания «Метида» (исполнитель) был заключен договор об оказании юридических услуг № 2021-09-28 от 28.09.2021 (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора, исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги по вопросу об обязании передать документы ООО «Макс-Экспромт», в том числе подготовить исковое заявление.

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что стоимость договора составляет 10 000 руб.

Из представленного заявителем акта об оказанных юридических услугах от 30.09.2021 усматривается, что заказчик принял услуги по подготовке искового заявления.

Из представленной заявителем копии кассового чека от 29.09.2021 на сумму 10000 руб., усматривается, что истцом была произведена оплата в пользу ООО ЮК «Метида» в сумме 10 000 руб.

Дополнительным соглашением к договору от 29.10.2021 стороны согласовали необходимость оказания заказчику дополнительных юридических услуг, в том числе осуществление представления интересов заказчика в судебном заседании, назначенном на 18.11.2021.

Стороны договорились, что с учетом разумности и сложности дела заказчик дополнительно перечисляет исполнителю денежные средства в размере 14 000 руб. (пункт 2 дополнительного соглашения).

Из представленного заявителем акта об оказанных юридических услугах от 18.11.2021 усматривается, что заказчик принял услуги по осуществлению представления интересов заказчика в судебном заседании, назначенном на 18.11.2021.

Из представленной заявителем копии чека по операции от 29.10.2021 на сумму 10000 руб., усматривается, что истцом была произведена оплата в пользу ООО ЮК «Метида» в сумме 14 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как указано в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1), расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-о «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы ООО «Траст» на нарушение конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 АПК РФ», обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым – на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

В пункте 13 вышеуказанного Постановления Пленума ВС РФ разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 10, 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием, а другая сторона вправе заявить возражения и представить доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что суд оценивает доказательства, в том числе подтверждающие судебные расходы, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В подтверждение расходов заявителем представлены: договор № 2021-09-28 от 28.09.2021, акт выполненных работ от 30.09.2021, кассовый чек на сумму 10 000 руб., дополнительное соглашение от 29.10.2021, акт выполненных работ от 18.11.2021, чек по операции на сумму 14 000 руб.

Оказание исполнителем заявителю указанных услуг по составлению искового заявления, участию представителя в судебном заседании подтверждается материалами дела.

Ответчиком возражений относительно заявленных судебных издержек не представлено.

Учитывая характер спора, действия представителя при рассмотрении дела, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны ответчика, суд полагает разумными, соответствующими объему фактически оказанных юридических услуг и подлежащими распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные издержки по оплате услуг представителя сумме 24 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд полагает заявление о взыскании судебных издержек на оплату услуг представителя подлежащим удовлетворению в сумме 24 000 руб.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. Истец при обращении в суд по чеку-ордеру от 29.09.2021 уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб., в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения спора с ответчика в пользу истца следует взыскать 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт» (г.Воронеж, ОГРН 1053600544282, ИНН 3663057222) в течение 5 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить Ерофеевой Ксении Анатольевне (ст. Смоленская, Северский район, Краснодарский край) надлежащим образом заверенные копии следующих документов, связанных с деятельностью общества с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт» (г.Воронеж, ОГРН 1053600544282, ИНН 3663057222) за период 2016-2020 годы:

1. договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе о предоставлении кредитов и займов, праве собственности, аренды, владения, пользования, распоряжения на недвижимое имущество, принадлежащее обществу, в том числе взаиморасчетных документов (накладные, чеки, акты выполненных работ, счета-фактуры, счета, акты сверки взаиморасчетов);

2. документов, подтверждающих права собственности (аренды, владения, пользования, распоряжения) на недвижимое и движимое имущество общества, включая свидетельства о государственной регистрации прав;

3. документов, содержащих информацию об одобрении и заключении обществом крупных сделках (протоколов собраний);

4. штатного расписания общества;

5.оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета 01-99; 001- 0011 и открытым к ним субсчетам;

регистров бухгалтерского учета общества;

годовых отчетов, утвержденных общим собранием участников общества;

8. форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы - бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании средств а также все справки, пояснения, и приложений к балансу);

9.налоговых деклараций;

10.списков аффилированных лиц общества;

11.документов, содержащих информацию о нематериальных активах с указанием их стоимости;

12.перечня открытых в банках расчетных счетов общества;

13.банковских выписок о движении денежных средств по счетам общества с расшифровкой назначения платежа;

14.первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров);

15.инвентаризационных описей основных средств (формы ИНВ-1), инвентаризационных описей товарно-материальных ценностей (формы ИНВ-3).

16.аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности;

17.документов, подтверждающих направление в адрес истца уведомлений о созыве ежегодного собрания.

В случае неисполнения настоящего решения суда по истечении установленного 5-дневного срока взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт» (г.Воронеж, ОГРН 1053600544282, ИНН 3663057222) в пользу Ерофеевой Ксении Анатольевны (ст. Смоленская, Северский район, Краснодарский край) судебную неустойку в размере 1000 руб. в день, начисляемую за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за днем истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Макс-Экспромт» (г.Воронеж, ОГРН 1053600544282, ИНН 3663057222) в пользу Ерофеевой Ксении Анатольевны (ст. Смоленская, Северский район, Краснодарский край) 30 000 руб. судебных расходов.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья И.А. Щербатых