Решение от 20 сентября 2021 г. по делу № А56-117258/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117258/2020
20 сентября 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Мобильное частное соединение

Противопожарная служба» (629305, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2002, ИНН: <***>)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и

газа» (197110, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПЕТРОЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 13, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 27Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: <***>); 2) Общество с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» (197110, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПЕТРОЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 13, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 27Н, ОФИС 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2007, ИНН: <***>); 3) ФИО2, 4) ФИО3

третьи лица: 1) ФИО4, 2) временный управляющий общества с

ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» ФИО5

Геннадьевич; 3) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью

Корпорация «Роснефтегаз» ФИО6; 4) ФИО7; 5) ФИО8; 6) общество с ограниченной ответственностью «СПб ОЙЛ»; 7) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СПб ОЙЛ» ФИО9; 8) акционерное общество «Автомобилист»

о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной

при участии:

от истца: ФИО10 по доверенности от 31.08.2020 № 31-08/2020

от ответчиков: 1) ФИО11 по доверенности от 10.03.2021, 2) ФИО12 по доверенности от 21.07.2021 (доверенность выдана ФИО13); 3-4) не явились, извещены

от третьих лиц: 1-2) не явились, извещены; 3) ФИО14 по доверенности от 13.07.2021; 4-5) не явились, извещены; 6) ФИО15 по доверенности от 02.08.2021; 7) не явился, извещен; 8) ФИО16 по доверенности от 30.08.2021

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мобильное частное соединение Противопожарная служба» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа», обществу с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» (далее – Общество), Ткаченко Александру Сергеевичу, Горелик Софье Львовне, в котором просят признать сделку по увеличению уставного капитала за счет Ткаченко А.С. в размере 2 490 000 руб., Горелик С.Л. в размере 7 500 000 руб. недействительной и применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 руб., восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки, восстановления доли единственного участника ООО «Корпорация Рост нефти и газа» в уставном капитале Общества в размере 100%.

От АО «Автомобилист» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В обоснование ходатайства АО «Автомобилист» указало, что является управляющей компанией Общества с 31.03.2020. Сведения об АО «Автомобилист» как управляющей компании Общества внесены в ЕГРЮЛ только 16.09.2021. Присутствующие в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, не возражают против удовлетворения ходатайства; представитель Общества, доверенность которой выдана руководителем Общества ФИО13, сообщила, что ей неизвестно о данной управляющей организации. С учетом имеющихся в рассматриваемой группе лиц корпоративных споров, принимая во внимание, что сведения об АО «Автомобилист» внесены в ЕГРЮЛ 16.09.2021, суд удовлетворяет ходатайство АО «Автомобилист» о привлечении его к участию в деле.

В связи с привлечением АО «Автомобилист» к участию в деле рассмотрение дела начато с самого начала. Поскольку представитель АО «Автомобилист» не возражает против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд рассматривает дело по существу в настоящем судебном заседании.

В связи с имеющимися противоречиями относительно законных представителей Общества в дальнейшем по тексту под представителем Общества будет пониматься ФИО12; под позицией Общества будет пониматься позиция Общества в лице его генерального директора ФИО13 и привлеченных им представителей. Позиция АО «Автомобилист», которое в настоящее время внесено в ЕГРЮЛ как управляющая компания Общества, в дальнейшем по тексту будет отражаться как позиция АО «Автомобилист».

Представителем Общества заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-7222/2020 в законную силу. Суд отклоняет заявленное ходатайство, поскольку результаты рассмотрения данного дела не способны повлиять на результат рассмотрения настоящего дела.

Представителем Общества заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А56-67505/2020 в одно производство для совместного рассмотрения. С учетом того, что в настоящий момент по делу собраны все доказательства, необходимые для рассмотрения спора; сторонами даны пояснения относительно предмета спора и представленных доказательств; привлечены к участию в деле все лица, права и обязанности которых могут быть затронуты настоящим решением; принимая во внимание, в том числе, срок рассмотрения настоящего дела; суд приходит к выводу о том, что объединение дел приведет к затягиванию рассмотрения спора, что не соответствует целям эффективного судопроизводства. В этой связи суд отказывает в удовлетворении ходатайства об объединении дел.

Представителем Общества заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела либо об объявлении перерыва для представления дополнительных доказательств. Поскольку представителем не указано, какие именно доказательства Общество собирает в настоящий момент, принимая во внимание, что судом неоднократно предлагалось представить лицам, участвующим в деле, все имеющие значение для дела доказательства, суд отклоняет заявленное ходатайство.

Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск, представителем Общества заявлены возражения против удовлетворения иска; представитель ООО «СПб ОЙЛ» поддержал позицию Общества; представители ООО «Корпорация Рост нефти и газа», АО «Автомобилист» поддержали позицию истца; представитель временного управляющего Общества оставил вопрос об обоснованности иска на усмотрение суда.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Корпорация Рост нефти и газа" являются ФИО7 (84,91% в уставном капитале), ФИО4 (5,66% в уставном капитале) и истец (9,43% в уставном капитале).

В свою очередь, ООО "Корпорация Рост нефти и газа" до 29.07.2020 являлось единственным участником ООО Корпорация "Роснефтегаз".

22.07.2020 ООО "Корпорация Рост нефти и газа" в лице директора ФИО8 приняло решение № 1/20 о принятии в состав участников ООО Корпорация "Роснефтегаз" ФИО2 и ФИО3, об увеличении уставного капитала ООО Корпорация "Роснефтегаз" за счет вкладов принимаемых в состав участников ООО Корпорация "Роснефтегаз" третьих лиц, об определении номинальной стоимости долей участников и о порядке внесения вкладов третьими лицами. Данное решение нотариально удостоверено.

Указанное решение принято ФИО8 в период существования в ООО "Корпорация Рост нефти и газа" спора относительно легитимного единоличного исполнительного органа. Так, 24.01.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись о ФИО17 как директоре Общества, которым ранее в реестре значился ФИО8 На основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2020 по делу № А56-7222/2020 в ЕГРЮЛ внесена запись от 19.06.2020 о недействительности записи о ФИО17 Однако постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2021 решение от 04.06.2020 по названному делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение. По результатам нового рассмотрения дела № А56-7222/2020 отсутствует вступившее в законную силу решение суда. 11.02.2021 в ЕГРЮЛ восстановлена запись о ФИО17 как директоре Общества, а с 24.02.2021 по сведениям ЕГРЮЛ директором Общества является ФИО18

Полагая, что при принятии указанного решения от 22.07.2020 генеральный директор ООО "Корпорация Рост нефти и газа" ФИО8 действовал недобросовестно, в условиях корпоративного конфликта, сделка по увеличению уставного капитала прикрывала сделку по отчуждению доли в уставном капитале Общества в размере 99,9% в пользу третьих лиц, которые будут являться номинальными держателями долей, контролируемыми ФИО4, истец просит признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Устав ООО Корпорация "Роснефтегаз" подобное увеличение уставного капитала не запрещает.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац четвертый пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц прямо предусмотрена приведенными нормами Закона № 14-ФЗ и основанием для внесения имущества третьими лицами в уставный капитал юридического лица может быть решение органа управления об увеличении уставного капитала.

Решением единственного участника ООО Корпорация "Роснефтегаз" - ООО "Корпорация Рост нефти и газа", принятым 20.07.2020, в ООО Корпорация "Роснефтегаз" начата процедура увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц, определены размер, форма, сроки внесения дополнительных вкладов, а также определены размеры долей, которые будут получены участниками общества по завершении процедуры увеличения уставного капитала ООО Корпорация "Роснефтегаз".

Так, согласно данному решению ФИО2 должен был внести в уставный капитал Общества в течение шести месяцев с даты принятия данного решения 2 490 000 руб., ФИО3 в тот же срок – 7 500 000 руб.

Пунктом 3 решения от 22.07.2020 установлено, что в результате внесения указанных дополнительных вкладов уставный капитал Общества будет равняться 10 000 000 руб.; номинальная стоимость доли уставного капитала ООО «Корпорация Рост нефти и газа» - 10 000 руб., что составляет 0,1% уставного капитала Общества; номинальная стоимость доли уставного капитала Ткаченко АС. – 2 490 000 руб., что составляет 24,9% уставного капитала Общества; номинальная стоимость доли уставного капитала Горелик С.Л. – 7 500 000 руб., что составляет 75% уставного капитала Общества.

Таким образом, в результате произведенного увеличения уставного капитала произошло существенное (в 1000 раз) уменьшение доли участия ООО "Корпорация Рост нефти и газа" в Обществе, что значительно влияет на стоимость доли истца в ООО "Корпорация Рост нефти и газа", поскольку Общество являлось одним из активов ООО "Корпорация Рост нефти и газа".

Таким образом, истец как участник ООО "Корпорация Рост нефти и газа" имеет материально-правовой интерес в оспаривании сделки по увеличению уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц, причем в целях защиты как прав Общества, так и своих прав.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Истец указывает, что экономическая целесообразность увеличения уставного капитала отсутствовала; фактически взносы в уставный капитал Общества не вносились, создана лишь видимость их внесения (составлены приходные кассовые ордеры, на расчетный счет Общества денежные средства не поступали).

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ внесение вкладов должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Общество указывает, что решение от 20.07.2020 исполнено путем фактической оплаты ФИО2 и ФИО3 вкладов в уставный капитал ООО Корпорация "Роснефтегаз" на сумму 2 490 000 руб. и 7 500 000 руб. соответственно, в подтверждение чего Общество представило приходные кассовые ордеры от 22.07.2020 №№ 1,2.

Также в качестве экономической целесообразности увеличения уставного капитала Общество указало на необходимость погасить кредиторскую задолженность, чтобы не допустить банкротство Общества.

Вместе с тем, на расчетный счет Общества указанные денежные средства не поступали.

Определением арбитражного суда от 24.03.2021 Обществу предложено представить доказательства того, что необходимость увеличения уставного капитала вызвана необходимостью погасить кредиторскую задолженность, а также доказательства того, что соответствующая кредиторская задолженность была погашена.

Из представленных Обществом платежных поручений и соглашения о погашении задолженности от 15.11.2020 № 1/2020 следует, что ООО «СПб ОЙЛ» в 2018-2019 годах осуществляло за Общество погашение задолженности перед Департаментом природно-ресурсного регулирования, лесных отношений и развития нефтегазового комплекса ЯНАО, Федеральной налоговой службой, а также по исполнительным производствам в общем размере 11 170 391 руб. 08 коп.

Согласно условиям этого соглашения возврат денежных средств должен быть осуществлен Обществом в следующем порядке: до 30.11.2020 – 3 314 016 руб. 78 коп.; до 30.12.2020 в сумме 50 703 руб. 04 коп.; до 28.02.2021 – 7 805 671 руб. 26 коп.

Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам от 10.12.2020, 23.11.2020, 15.11.2020 Общество возвратило ООО «СПб ОЙЛ» 9 364 719 руб. 82 коп.

В свою очередь, истец представил копию искового заявления ООО «СПб ОЙЛ» к Обществу по делу № А56-3663/2021 с расчетом исковых требований, ссылаясь на то, что сумма 9 364 719 руб. 82 коп. вошла в состав исковых требований к Обществу, а соответственно, представленные документы о погашении задолженности не соответствуют действительности.

ООО «СПб ОЙЛ», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, подтвердило факт возврата Обществом денежных средств на указанную сумму. При этом, ООО «СПб ОЙЛ» представило письменные пояснения, в которых указало на то, что требования формировались на дату 09.07.2020, до погашения задолженности, в связи с чем при рассмотрении дела № А56-3663/2021 требования были уточнены, сумма 9 364 719 руб. 82 коп. исключена из предмета спора.

Согласно представленной истцом выписке из ЕГРЮЛ на ООО «СПб ОЙЛ» по состоянию на 07.06.2021, единственным участником и генеральным директором ООО «СПб ОЙЛ» с момента учреждения ООО «СПб ОЙЛ» являлся ФИО4. Исковое заявление по делу № А56-3663/2021 подписано им же 19.01.2021.

Принимая во внимание, что в ООО «Корпорация Рост нефти и газа» существует корпоративный конфликт; ФИО4 являлся единственным лицом, контролировавшим ООО «СПб ОЙЛ»; уточнения иска в рамках дела № А56-3663/2021 сделаны сразу же после того, как истец при рассмотрении настоящего дела обратил внимание на то, что соответствующая спорная сумма взыскивается в рамках дела № А56-3663/2021, суд приходит к выводу о доказанности истцом того факта, что представленные кассовые ордеры от 10.12.2020, 23.11.2020, 15.11.2020 составлены формально в целях предоставления в материалы настоящего дела для подтверждения того факта, что поступившие от ФИО2 и ФИО3 денежные средства были использованы для погашения кредиторской задолженности.

При этом суд соглашается с позицией истца и о том, что привлечение в уставный капитал Общества 9 990 000 руб. не преследовало цель погашения кредиторской задолженности. Так, в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества № А56-46936/2020 с заявлением о признании Общества банкротом, принятым определением арбитражного суда от 22.06.2020, обратилось ООО «Новоуренгойское управление буровых работ», а не ООО «СПб ОЙЛ». При этом, согласно определению от 27.05.2021 по данному делу задолженность Общества перед указанной организацией составляла более 100 млн.руб.

Таким образом, сумма в размере 9 990 000 руб. не могла способствовать предупреждению банкротства Общества.

В части доводов Общества о том, что денежные средства в уставный капитал Общества ФИО2 и ФИО3 внесены наличными денежными средствами, суд отмечает, что после указываемого Обществом получения денежных средств невозможно установить, куда эти денежные средства были направлены. При этом, ни ФИО2, ни ФИО3 не представили суду доказательств того, что они располагали соответствующими наличными денежными средствами.

Также ответчиками не дано каких-либо последовательных пояснений относительно того, в связи с чем денежные средства не были сразу же направлены на погашение кредиторской задолженности; разрыв во времени между принятием денежных средств и передачей их ООО «СПб ОЙЛ» согласно представленным документам составляет более четырех месяцев.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ФИО2 и ФИО3 фактически соответствующие денежные средства не вносили в уставный капитал Общества.

Оценив в совокупности представленные в материалы доказательства, суд приходит к выводу о доказанности истцом того обстоятельства, что сделка по увеличению уставного капитала Общества не преследовала своей целью увеличение уставного капитала Общества, а была совершена в условиях корпоративного конфликта и фактически направлена на лишение контролирующего ООО "Корпорация Рост нефти и газа" ФИО7 возможности контролировать деятельность Общества через ООО "Корпорация Рост нефти и газа"; все составленные в ходе оспариваемой сделки документы составлены исключительно в целях создания видимости сделки по увеличению уставного капитала.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Основания для применения двусторонней реституции отсутствуют, поскольку ФИО2 и ФИО3 денежные средства в уставный капитал Общества не вносились.

Расходы истца по оплате госпошлины подлежат возмещению за счет ответчиков, реализовавших спорную сделку.

Руководствуясь статьями 110, 130, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

отказать в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» об объединении настоящего дела с делом № А56-67505/2020 в одно производство для совместного рассмотрения.

Признать сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» за счет принятия вкладов ФИО2 в размере 2 490 000 руб., ФИО3 в размере 7 500 000 руб. недействительной.

Применить последствия недействительности данной сделки:

- восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» до 10 000 руб.,

- восстановить состав участников общества с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз», существовавший до совершения оспариваемой сделки, восстановив долю единственного участника ООО «Корпорация Рост нефти и газа» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. с одновременным прекращением права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» ФИО2, ФИО3.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мобильное частное соединение противопожарная служба» 2 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мобильное частное соединение противопожарная служба» 2 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мобильное частное соединение противопожарная служба» 2 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова