Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А32-51444/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-51444/2024
г. Краснодар
24 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В., при участии в судебном заседании с использованием онлайн-связи от индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) – ФИО2 (доверенность от 26.08.2024), ФИО3 (доверенность от 12.08.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Благо-Дон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО4 (доверенность от 06.05.2025), в отсутствие Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Ростовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенной о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Благо-Дон» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2025 по делу № А32-51444/2024 (Ф08-6287/2025), установил следующее.

ИП ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Благо-Дон» (далее – общество) о взыскании

10 299 489 рублей 75 копеек задолженности по договору от 12.09.2022 № Меркурий-БД-ЗЧТ, 6 679 152 рублей 21 копейки неустойки.

Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском к предпринимателю о взыскании 2 400 372 рублей налоговых убытков, 5 280 818 рублей 04 копеек штрафа за нарушение заверений и гарантий.

Решением от 24.04.2025, оставленным без изменения постановлением от 15.08.2025, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявленных требований, встречный иск удовлетворить. Податель жалобы считает судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права и несоответствии их обстоятельствам дела. Суды необоснованно проигнорировали довод общества об отсутствии в материалах дела доверенности от ООО «Меркурий» на заключение спорных договоров. Нижестоящие суды не исследовали вопрос о реальности договора займа, заключенного аффилированными лицами. Заявитель ссылается на то, что ФИО1 является единственным участником ООО «Меркурий» и получил ликвидационный остаток при ликвидации ООО «Меркурий», соответственно, имел возможность погасить имеющуюся задолженность по договору займа. В материалах дела нет доказательств, подтверждающих неполучение от ООО «Меркурий» денежных средств в качестве возврата займа с октября 2022 по июль 2024 года. Предприниматель, являющийся контролирующим ООО «Меркурий», несет ответственность перед ООО «Благо-Дон».

В отзыве предприниматель просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В отзыве Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Ростовской области пояснила, что камеральная налоговая проверка ООО «Благо-Дон» проводилась с 20.02.2023 в связи с представлением 20.02.2023 уточненной налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2022 года. ООО «Меркурий» не представило документы, позволяющие налоговому органу подтвердить заявленные вычеты. Инспекцией вынесено решение № 1104 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 27.04.2024.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 12.09.2022 ООО «Меркурий» (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки № МЕРКУРИЙ-БД-ЗЧТ, согласно которому поставщик обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить товар в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором.

Из пункта 4.3.3 договора следует, что ответчик обязан произвести оплату товара в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором в течение 10 банковских дней с даты поставки.

По представленным в материалы дела документам отгрузка товара по договору от 12.09.2022 № МЕРКУРИЙ-БД-ЗЧТ производилась следующим образом: счет-фактура

от 30.10.2022 № 216 на сумму 3 404 634 рубля 75 копеек, НДС 10% в размере 309 512 рублей 25 копеек, в количестве 137 561 кг, поставлено по ТТН 43,44,44/1 от 28.10.2022, ТТН 41,41/1 от 29.10.2022, принято начальником отдела ФИО5 30.10.2022 по доверенности от 01.09.2022 № 23/0725; счет-фактура от 31.10.2022 № 220 на сумму 5 732 941 рубль 05 копеек, НДС 10% в размере 521 176 рублей 05 копеек, в количестве 231 634 кг, поставлено по ТТН 1,2,4,5,6 от 29.10.2022, ТТН 46, 45 от 30.10.2022, принято начальником отдела ФИО5 31.10.2022 по доверенности от 01.09.2022 № 23/0725; счет-фактура от 01.11.2022 № 222 на сумму 6 967 026 рублей, НДС 10% в размере 633 366 рублей, в количестве 281 496 кг, поставлен по ТТН 36, 36/1 от 29.10.2022, ТТН 3,4,7,8 от 30.10.2022, ТТН 39,39/1, 40,40/1 от 31.10.2022, ТТН 33,34 от 02.11.2022, принято начальником отдела ФИО5 01.11.2022 по доверенности от 01.09.2022 № 23/0725; счет-фактура от 02.11.2022 № 224 на сумму 5 082 858 рублей, НДС 10% в размере 462 078 рублей, в количестве 205 368 кг, поставлено по ТТН 37,37/1 от 29.10.2022, ТТН 35,38/1 от 30.10.2022, ТТН 32,32,33,34 от 02.11.2022, принято начальником отдела ФИО5 31.10.2022 по доверенности от 01.09.2022 № 23/0725; счет-фактура от 03.11.2023 № 225 на сумму 5 216 631 рубль 75 копеек, НДС 10% в размере 474 239 рублей 25 копеек, в количестве 210 773 кг, поставлено по ТТН 10,69,75,9 от 01.11.2022, ТТН 31,31,35,50 от 02.11.2022, принято начальником отдела ФИО5 03.11.2022 по доверенности от 01.09.2022 № 23/0725.

Всего товара поставлено по договору поставки от 12.09.2022 № МЕРКУРИЙ-БД-ЗЧТ на сумму 26 404 092 рубля.

Претензий по количеству и качеству товара ответчиком поставщику не предъявлялось.

В соответствии с условиями договора свои обязательства ООО «Меркурий» выполнило в полном объеме и в оговоренный срок, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 31.03.2023 № б/н и ответчиком не оспаривается.

Товар ответчиком оплачен частично на сумму 16 104 602 рубля 25 копеек, что подтверждается платежными поручениями от 15.11.2022 № 727 на сумму 9 137 576 рублей 25 копеек и платежным поручением от 16.11.2022 № 740 на сумму 6 967 026 рублей.

Задолженность составила 10 299 489 рублей 75 копеек.

Договором цессии от 30.10.2023 произведена уступка права требования долга на сумму 10 299 489 рублей 75 копеек от ООО «Меркурий» в пользу предпринимателя ФИО1 – истца по настоящему исковому заявлению, о чем общество уведомлено заказным письмом от 04.07.2024.

Суды исследовали договор займа № б/н от 23.08.2022, соглашение о зачете взаимных требований от 30.10.2023, заключенных ООО «Меркурий» и предпринимателем ФИО1, а так же платежные поручения № 15 от 28.08.2022 на сумму 10 млн рублей, № 50 от 24.10.2022 на сумму 5 млн рублей, № 14 от 28.08.2022 на сумму 10 млн рублей, № 37 от 27.09.2022 на сумму 10 млн рублей, № 44 от 06.10.2022 на сумму 8 млн рублей, где в графе назначение платежа указывается: «Оплата по договору займа от 23.08.2022», и пришли к выводу, что договор цессии носит возмездный характер и оплата по нему предпринимателем произведена.

Согласно пункту 6.4 договора покупатель несет имущественную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора в соответствии с законодательством Российской Федерации и правилами, установленными договором, и обязан оплатить штрафную неустойку (пеню) в размере 0,1 процента от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

В адрес ответчика направлялись претензия (от 10.07.2024 № 10/24) о необходимости погашения задолженности, однако оставлена последним без ответа и финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд.

В свою очередь общество заявило встречное исковое заявление о взыскании с предпринимателя в пользу заявителя налоговых убытков в размере 2 400 372 рубля, штрафа за нарушение заверений и гарантий в размере 5 280 818 рублей 40 копеек. Требование мотивировано нарушением поставщиком гарантий и заверений согласно пункту 3 приложения 2 к договору, и возникновением налоговых убытков, причиненных таким нарушением.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя; покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 509, пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса).

Из положений пункта 5 статьи 454, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, иным соглашением сторон.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса).

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Суды установили, что ООО «Меркурий» поставило в адрес общества товар на сумму 26 404 092 рубля, что подтверждается первичной документацией, между тем общество обязательства по оплате товара исполнило ненадлежащим образом, произведена частичная оплата поставленного товара на сумму 16 104 602 рублей 25 копеек.

Пунктом 4.3.3 договора установлено, что общество обязано произвести оплату поставленного товара в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором в течение 10 банковских дней с даты поставки.

Согласно счетам-фактурам. выставленным с 30.10.2022 по 03.11.2022, оплата должна быть произведена 17.11.2022. Между тем, 10 299 489 рублей 75 копеек задолженности, подтвержденной актом сверки и подписанной представителями обеих

сторон, обществом не погашено. Доказательств обратного обществом не представлено, факт поставки им также не оспорен.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, учитывая, что размер задолженности ответчика подтвержден документально и им не опровергнут, суды обоснованно удовлетворили требования о взыскании 10 299 489 рублей 75 копеек задолженности за поставленный товар. Доказательств того, что товар не поставлен или поставлен иным лицом, ответчик не представил.

В части взыскания неустойки суды обоснованно отметили, что факт ненадлежащего исполнения обществом обязанности по оплате поставленного товара подтвержден материалами дела и им не оспорен, а доказательств наличия обстоятельств освобождения от ответственности ответчиком не представлено, требование предпринимателя о взыскании неустойки правомерно. Расчет неустойки проверен и признан судами арифметически и методологически верным.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 Гражданского кодекса).

Из статей 407, 410 Гражданского кодекса следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из разъяснений, изложенных в тринадцатом абзаце пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007

№ 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 Гражданского кодекса).

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 № 307-ЭС15-6545 по делу № А13-1513/2014, при предъявлении цессионарием требования о взыскании с должника по оплате результата работ суммы долга, должник вправе защищаться против требований нового кредитора заявлением о зачете. В этом случае закон не требует перевода обязанностей цедента по исполнению обязательств перед должником на цессионария.

Суды установили, что договором цессии от 30.10.2023 произведена уступка права требования долга на сумму 10 299 489 рублей 75 копеек от ООО «Меркурий» в пользу предпринимателя, о чем общество уведомлено заказным письмом от 04.07.2024.

Межрайонной инспекцией ФНС России № 24 по Ростовской области проведена камеральная налоговая проверка ООО «Благо-Дон» в связи с представлением обществом 20.02.2023 налоговой декларации (уточненной декларации) по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2022 года, по итогам камеральной налоговой проверки составлен Акт № 9178 от 05.05.2023 и дополнение к Акту налоговой проверки № 37 от 05.03.2024.

Налоговым органом вынесено решение № 1104 о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения от 27.04.2024.

ООО «Благо Дон» в своих пояснениях указало, что согласно пункту 2 приложения 2 к договору поставщик обязан устранить сведения о несформированном по цепочке хозяйственных операций с участием контрагента источнике для принятия к вычету сумм НДС в течение 1 месяца с момента получения уведомлении.

25.07.2024 направлена претензия в адрес ликвидатора ООО «Меркурий» с требованием об устроении разрывов по цепочке поставщиков, и возражение по поводу ликвидации ООО «Меркурий» (направленное 30.07.2024, согласно предоставленной в дело ООО «Благо Дон» почтовой квитанции).

ООО «Меркурий» ликвидировано 26.07.2024, что подтверждается представленной в материалы дела ответчиком, выпиской из ЕГРЮЛ.

Суды указали, что отказ налогоплательщику в применении вычета по НДС сам по себе не свидетельствует о противоправном поведении контрагента такого лица, так как налогоплательщик не лишен права обжаловать решение налогового органа (ст. 137 Налогового кодекса Российской Федерации). Лицо, имеющее право на вычет, должно знать о его наличии, обязано соблюсти все требования законодательства для его получения, и не может перекладывать риск неполучения соответствующих сумм на своего контрагента, что фактически является для последнего дополнительной публично-правовой санкцией за нарушение частноправового обязательства.

Суды указали, что сведения о наличии у ООО «Меркурий» задолженности по налогам за рассматриваемый период либо о проведении в отношении него каких-либо налоговых проверок судами не установлены. Доказательства наличия признаков осуществления компанией финансово-хозяйственной деятельности с высокой долей налогового риска и несформированного источника налоговых вычетов в материалах дела отсутствуют. При ликвидации ООО «Меркурий» проводилась камеральная налоговая проверка, нарушений в деятельности поставщика не выявлено. С точки зрения ФНС России, ликвидация компании предусматривает тщательную проверку и взыскивает в процессе все неуплаченные налоги, в случае если общество недоплатило налоги в процессе своей деятельности. По общему правилу налогоплательщик не отвечает за уплату или неуплату налогов его контрагентами и другими третьими лицами (пункт 3 статьи 54 НК РФ). Поэтому одного факта неуплаты НДС контрагентами второго и последующих звеньев недостаточно для того, чтобы признать налогоплательщика виновным в незаконном применении вычетов.

Как верно указали суды, указание на то, что ответчик прекратил оплату по договору в связи с нарушением предпринимателем ФИО1 гарантий и заверений, указанных в пункте 6.3 договора, являются несостоятельными, т.к. согласно 4.3.3 договора следует, что ответчик обязан произвести оплату товара в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором в течение 10 банковских дней с даты поставки.

Согласно представленным в материалы дела документам (счетам-фактурам, выставленным с 30.10.2022 по 03.11.2022), которые заявителем подтверждены и не оспариваются, срок оплаты за поставленную партию товара наступил 17.11.2022, тогда как камеральная проверка Межрайонной инспекцией ФНС России № 24 по Ростовской области проводилась с 20.02 2023 после подачи уточненной налоговой декларации, следовательно, на момент проведения проверки оплаты уже не производились три месяца.

Доказательств заключения соглашения о приостановлении оплаты по спорному договору поставки и последующем зачете встречных требований ответчиком не представлено.

С исковым заявлением о взыскании налоговых убытков с ООО «Меркурий» до момента ликвидации ООО «Меркурий 26.07.2024 ответчик также не обращался.

Судами также учтено, что предприниматель ФИО1 не является стороной договора поставки № МЕРКУРИЙ-БД-ЗЧТ от 12.09.2022, заключенного ООО «Меркурий» и ООО «Благо-Дон», поскольку из материалов дела не следует, что по договору цессии произведена замена ООО «Меркурий», как поставщика по договору на предпринимателя ФИО1 с передачей последнему соответствующих прав и обязанностей. Между ООО «Меркурий» и предпринимателем ФИО1 сделка по переводу долга из обязательств, на которых основаны встречные требования, не была совершена. Заявленные по встречному иску требования о взыскании неустойки и уплаты налоговых убытков не могут быть предъявлены новому кредитору.

Довод кассационной жалобы о том, что предприниматель, являющийся контролирующим лицом ООО «Меркурий», несет субсидиарную ответственность перед ООО «Благо-Дон» за образовавшиеся убытки, судом кассационной инстанции не принимается, так как ранее не заявлялся и в нижестоящих судах в рамках данного дела не рассматривался.

Требования к ФИО1, как к контролирующему лицу ООО «Меркурий», могут быть заявлены в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в рамках отдельного спора.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы приостановление исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2025 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2025, принятое определением Арбитражный суд Северо-Кавказского округа от 08.09.2025, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2025 по делу № А32-51444/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.М. Денека Судьи Р.А. Алексеев

О.В. Бабаева