Решение от 12 сентября 2022 г. по делу № А40-83863/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-83863/22-100-618
г. Москва
12 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения изготовлена 30 августа 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 сентября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва в судебном заседании помощником судьи Антипиным Р.Е., после перерыва в судебном заседании – помощником судьи Калиматовой Л.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Куфмана Ильи Владимировича (персональные данные в материалах дела)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГК РССТАНКОМ» (ИНН 7743869851)

о предоставлении документов

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Куфман Илья Владимирович обратился в суд с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГК РССТАНКОМ» об обязании ООО «ГК РССТАНКОМ» представить Куфману И.В. заверенные копии документов:

1.1.Протоколы всех общих собраний участником ООО «ГК РССТАНКОМ» (годовых и внеочередных) за период 2019-2021 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях%

1.2.Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021 г.;

1.3.Решения генерального директора ООО «ГК РССТАНКОМ» о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.;

1.4.Договоры о совершении ООО «ГК РССТАНКОМ» крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность (со всеми приложениями и актами об их окончании), за период 2019-2021 гг.;

1.5.Результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период 2019-2021 гг.;

1.6.Реестр договоров, заключенных ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021 гг.;

1.7.Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021 гг.

1.8.Договор залога недвижимости от 20 апреля 2018 г. № I, заключенный между ООО «Промактив» (ИНН 6229039104) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и актами приема-передачи предмета залога).

1.9.Договор, во исполнение которого заключен Договор залога недвижимости от20 апреля 2018 г. № I, заключенный между ООО «Промактив» (ИНН 6229039104) и ООО «ГК РССТАНКОМ» (со всеми приложениями и документами, подтверждающими платежи по обязательствам и окончание действия договора).

1.10.Устав ООО «ГК РССТАНКОМ» со всеми изменениями и дополнениями за период 2019-2021 гг.;

1.11.Списки аффилированных лиц ООО «ГК РССТ АНКОМ»;

1.12.Заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021 гг.;

1-13.Бухгалтерскую отчетность ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021 гг.:

1.13.1.Дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровкой;

1.13.2.Бухгалтерские балансы;

1.13.3.Отчеты о финансовых результатах общества (форма № 2).

В судебном заседании с 23.08.2022 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 30.08.2022.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, представил дополнение к отзыву, письменные пояснения.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Из материалов дела следует, что Куфман Илья Владимирович является участником ООО «ГК РССТАНКОМ».

28.08.2022 истец обратился к генеральному директору ООО «ГК РССТАНКОМ» с требованием о предоставлении заверенных копий документов общества, которое 05.04.2022 было получено адресатом по почте.

Истец указывает на то, что 19.04.2022 был получен немотивированный ответ об отказе в предоставлении информации.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец считает, что указанные действия ООО «ГК РССТАНКОМ» являются неправомерными, нарушают права Куфмана И.В. как участника общества, предусмотренные положениями, предусмотренными п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее –Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 1 Информационного письма № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на 5 необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая относительно исковых требований, ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что к запрашиваемым в иске документам у истца есть доступ, поскольку на протяжении длительного времени истец состоит в трудовых правоотношениях с ООО «ГК РССТАНКОМ» в должности управляющего директора, что подтверждается декларацией соответствия условий труда государственным нормативным требованиям охраны труда и Картой № 3 специальной оценкой условий труда, Куфман И.В. до настоящего времени работает в должности управляющего директора.

Кроме того, требование истца о предоставлении документов от 28.03.2022 № КУ-2, направленное в общество, не содержало всех документов, указанных в исковом заявлении.

При этом, в связи с тем, что запрашиваемые документы составляют коммерческую тайну, и имеется риск нарушения конфиденциальности. Ответчик считает, что требование о предоставлении документов может быть удовлетворено только после получения Обществом от истца письменного обоснования цели такого запроса. Аналогичный вывод содержится в п. 3.5 Определения Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 № 8-О-П где указано, что общество имеет право на обоснованные возражения относительно заявленных участником требований о раскрытии информации.

Также ответчик указал, что запрашиваемые документы за период 2019-2020 гг. у Общества отсутствуют, поскольку все учредительные документы, протоколы, договоры и другие документы, касающиеся хозяйственной деятельности Общества были вывезены сотрудниками милиции в рамках проведения оперативно-розыскных мероприятий по возбужденному уголовному делу и не возвращены до настоящего времени.

Помимо всего прочего истец может требовать документы, касающиеся деятельности Общества, только за 3 (три) предшествующих обращению года.

Таким образом, по мнению ответчика, у Общества отсутствует обязанность представить документы по деятельности ООО «ГК РССТАНКОМ», датированные ранее 2019 года на основании пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, ответчик поясняет следующее:

-по пункту 1.2. Коллегиальный исполнительный орган у ООО «ГК РССТАНКОМ» отсутствует;

-по пункту 1.3. Решений о совершении крупных сделок за период 2019-2021 гг. генеральным директором ООО «ГК РССТАНКОМ» не принимались;

-по пункту 1.4. Договоры о совершении крупных сделок за период 2019-2021 гг. Ответчиком не заключались;

-по пункту 1.5. Оценки объектов недвижимости в связи с отсутствием крупных сделок Ответчиком не проводились;

-по пункту 1.11. Списки аффилированных лиц Ответчиком не ведутся;

-по пункту 1.12. Ревизионные комиссии в период 2019-2021 гг. Ответчиком не создавались, аудиторские проверки в период 2019 - 2021 гг. ООО «ГК РССТАНКОМ» не проводились;

-по пункту 1.13.3. Отчет о финансовых результатах общества (форма № 2) ООО «ГК РССТАНКОМ» в период 2019 - 2021 гг. Ответчиком не велся (не формировался);

-по пунктам 1.13.1 - 13.2. ведение бухгалтерского учета осуществляется ООО «ГК РССТАНКОМ» в электронной форме.

Участники общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144).

Положения Закона № 14-ФЗ не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник Общества и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Факт наличия трудовых отношений никак не связан с обязанностью предоставления документов, определенной Законом № 14-ФЗ.

Однако ответчиком не представлены документы, подтверждающие фактическое осуществление деятельности Куфманом И.В. в ООО «ГК РССТАНКОМ» (табель учета рабочего времени, справки по форме 2-НДФЛ и проч).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. № указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участники общества вправе в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144).

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, в том числе общество вправе отказать в предоставлении документов при условии, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

При этом в своем ответе на требование представителя Куфмана И.В. о предоставлении документов ответчик отказал в предоставлении документов для установления причин и связи совершаемых Обществом сделок в запрашиваемый период.

Истец обосновывает, что запрос документов по сделке с ООО «Промактив» обусловлен наличием на дату обращения в суд актуальных сведений в ЕГРН о залоге в пользу ООО «ГК РССТАНКОМ» по договору от 2018 года.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации уставом общества, внутренними документами общества, решениями собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (п. 1 ст. 50 Закона - к список документов, к которым общество обязано обеспечить доступ по его требованию определен п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ.

Выбор конкретной формы реализации права на получение осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п.7. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 № 144).

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться общее том, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствуем, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности) (п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144).

Как следует из позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросов практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», частный случай злоупотребления право, когда:

- истец является конкурентом общества, то есть осуществляет на одном товарном рынке деятельность аналогичную с обществом, у которого истребуются документы;

- запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, в частности в отношении такой информации может быть установлен режим коммерческой тайны;

- испрашиваемая информация относится к конкурентной сфере, то есть она может быть использована конкурентами в своих интересах-

- распространение информации может причинить вред коммерческим интересам общества, имущественный вред и/или вред деловой репутации. При этом под распространением информации может рассматриваться не только доведение этой информации до сведения третьих лиц, но и в том числе до самого участника.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В силу изложенного исковые требования истца в части обязания предоставить документы согласно перечню, указанного в уточненном исковом заявлении, подлежат удовлетворению в части пунктов 1.1, 1.10, 1.13 уточненного искового заявления с учетом в совокупности всех обстоятельств спора, представленных документов.

В остальной части требование истца удовлетворению не подлежит, поскольку часть истребованных документов в обществе отсутствует, часть запрашиваемых документов (информация) носит конфиденциальный характер, в частности, в отношении такой информации может быть установлен режим коммерческой тайны, а также распространение информации может причинить вред коммерческим интересам общества, имущественный вред и/или вред деловой репутации, тогда как истец не давал подписку о соблюдении режима коммерческой тайны.

Кроме того, с учетом пояснений ответчика об отсутствии в обществе части истребуемых документов, удовлетворение исковых требований в полном объеме может привести к невозможности исполнения судебного акта, в то время, как судебный акт должен отвечать принципу исполнимости (ст. 16 АПК РФ).

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. ст. ст. 8, 9, 11, 12, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 4, 41, 49, 64-68, 70-71, 75, 123, 131, 167-170, 174, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ГК РССТАНКОМ» (ИНН 7743869851) передать Куфману Илье Владимировичу в срок, не позднее 10 (десяти) рабочих дней после вступления решения в законную силу, заверенные копии документов:

- протоколы общих собраний ООО «ГК РССТАНКОМ» за период с 2019 по 2021 годы;

- Устав ООО «ГК РССТАНКОМ» с изменениями и дополнениями (при наличии) за период с 2019 по 2021 годы;

- бухгалтерскую отчетность ООО «ГК РССТАНКОМ» за период 2019-2021

– бухгалтерские балансы, дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровками в электронном виде.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «ГК РССТАНКОМ» в пользу Куфмана Ильи Владимировича 2.000 (две тысячи) руб. расходов истца по оплате госпошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья

И.М. Григорьева