Решение от 31 марта 2023 г. по делу № А65-1826/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-1826/2023


Дата принятия решения – 31 марта 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 27 марта 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 - учредитель Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань о признании сделки недействительной,

с участием:

от истца – ФИО3 по доверенности,

от ответчика – ФИО4 по доверенности,

от третьего лица – ФИО5 по доверенности,



У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 - учредитель Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань (ИНН <***>) о признании сделки недействительной.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Восток-Лизинг», г. Казань (ИНН <***>).

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика в иске просит отказать по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо дал пояснения по делу.

Как следует из материалов дела, ООО «Росагрокорпорация» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.07.2016.

Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО6

22.04.2020г. единственным участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО6 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО2 в размере 290 000 рублей.

ФИО2 с 30.04.2020г. является участником общества с долей в уставном капитале 29/30, доля ФИО6 составляла 1/30.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на то, что в ООО «РосАгроКорпорация» (ИНН <***>) совершена крупная сделка, сделка с заинтересованностью - Соглашение от 30.04.2020 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № 0839-Л19-КЗН от 27.08.2019 с нарушением норм, установленных ст.ст. 46, 45, ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также безвозмездная сделка и мнимая сделка.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из материалов дела 27.08.2019 г. между ООО «Восток-лизинг» (лизингодатель) и ООО «РосАгроКорпорация» (лизингополучатель) (ИНН <***>) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 0839-Л19-КЗН, согласно условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемых договоров купли-продажи приобретает в свою собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставляет лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом в порядке и на условиях настоящего договора.

На основании данного договора лизингодателем приобретен автомобиль Мерседес-бенц GLC220d 4Matic.

На основании соглашения от 30.04.2020 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № 0839-Л19-КЗН от 27.08.2019 первоначальный лизингополучатель – ООО «Росагрокорпорация» (ИНН <***>) в лице ФИО6 передает, новый лизингополучатель – ООО «Росагрокорпорация» (ИНН <***>) в лице ФИО6 принимает на себя права и обязанности первого по договору финансовой аренды № 0839-Л19-КЗН от 27.08.2019.

Указанная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Заключением данной сделкой причинен ущерб интересам обществу и участнику общества (часть 2 статьи 174 ГК РФ), безвозмездной сделкой и мнимой.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно абзацу первому пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу абзаца третьего пункта 2 Постановления N 27 в случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления N 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления N 27).

Статьей 35 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применение пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющих вред третьим лицам или создающие условия для наступления вреда.

В силу пункта 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении.

Ответчиком обществом с ограниченной ответственностью «РосАгроКорпорация» (ИНН <***>) заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Настоящий иск подан обществом в лице учредителя ФИО2

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности подтверждается следующим.

Перерегистрацией автомобиля Мерседес-бенц GLC220d 4Matic в органах ГИБДД занимался ФИО2, что подтверждается доверенностью от 28.04.2020, выданной на имя ФИО2 от имени ООО «РосАгроКорпорация» (ИНН <***>), а также заявлением в Госавтоинспекцию МОГТО и РАС ГИБДД УВД г. Казани, где представителем собственника указан ФИО2, что подтверждается его подписью в заявлении. Заявление заполняется инспектором ГИБДД, что не дает суду сомневаться в оригинальности подписи ФИО2

Заявление датировано 08.05.2020, следовательно, ФИО2 знал на момент перерегистрации автомобиля о совершенной сделке. Кроме того, в заявлении указано о предоставлении заявителем, т.е. ФИО2, соглашения № 0839-Л19-КЗН от 30.04.2020.

Следовательно, истец знал по состоянию на 08 мая 2020 о совершенной сделке.

Исковое заявление подано в суд 27 января 2023 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

В связи с чем, заявление ООО «Росагрокорпорация» (ИНН <***>) относительно применения пропуска срока исковой давности к исковым требованиям принимается судом.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Оспариваемое соглашение № 0839-Л19-КЗН было заключено 30 апреля 2020 года. Исковое заявление подано в суд 27 января 2023 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 указанного Постановления Пленума от 26 июня 2018 года предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

В исковом заявлении истец указывает на необходимость применить Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №28 от 16.05.2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в редакции, действовавшей в спорный период.

В указанном Постановлении крупные сделки и сделки с заинтересованностью относятся к оспоримым сделкам, а срок оспаривания таких сделок в силу гражданского кодекса составляет один год, в связи с чем, довод истца о том, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью являются ничтожными, противоречит закону.

Из пункта 5 указанного Постановления следует, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Довод истца о том, что данная сделка является безвозмездной, судом отклоняется в связи со следующим.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120

«Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Как следует из пункта 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В подпункте 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из цессии ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Поскольку оспариваемое соглашение условия о безвозмездном характере сделки не содержит, суд приходит к выводу, что квалификация сделки как притворной, как сделке, прикрывающей дарение, несостоятельна.

Довод истца о мнимости сделки судом отклоняется как необоснованное и не подтвержденное ни относимыми ни допустимыми доказательствами.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы в виде государственной пошлины взыскиваются арбитражным судом с истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судья Л.Р. Аппакова