Решение от 1 сентября 2023 г. по делу № А50-20538/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-20538/2022
01 сентября 2023 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 28 августа 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 01 сентября 2023 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) (материальный истец) в лице его участника – общества с ограниченной ответственностью «Старт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) (процессуальный истец)

к ответчикам:

1) индивидуальному предпринимателю ФИО1 (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «АвтоГалерея» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третье лицо: ФИО2 (ИНН <***>),

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 09.01.2023, паспорт, диплом (посредством системы веб-конференции)

от ответчика ФИО1 – ФИО4, доверенность от 02.10.2022, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «АвтоГалерея», от третьего лица ФИО2 – не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна» (материальный истец) в лице его участника – общества с ограниченной ответственностью «Старт» (процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «АвтоГалерея» (ответчики) о признании недействительными агентского договора от 17.08.2021, заключенного между ООО «Механизированная колонна» и ООО «АвтоГалерея», на реализацию автомобиля Lexus LX 570, VIN <***>, 2016 г.в.; договора купли-продажи № 0000000094 от 30.11.2021, заключенного между ООО «АвтоГалерея» и ИП ФИО1, в отношении указанного автомобиля. Кроме того, истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Lexus LX 570, VIN <***>, 2016 г.в. (далее – спорный автомобиль) в собственность ООО «Механизированная колонна».

Определением суда от 24.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен директор ООО «Механизированная колонна» - ФИО2.

16.12.2022 ответчик ИП ФИО1 представила в материалы дела отзыв на исковое заявление с приложенным экспертным заключением № 88/184/22-ЭЗ от 14.12.2022 об ориентировочной рыночной стоимости движимого имущества, выполненного ООО «ОК «Актив». Согласно указанному заключению стоимость спорного автомобиля по состоянию на 30.11.2021 составила 3 340 000 руб. (т. 1, л.д. 82).

16.12.2022 ответчик ООО «АвтоГалерея» также представил в материалы дела заключение № 0920/12/22-ОЦ от 13.12.2022 о рыночной стоимости транспортного средства, выполненного ООО «Пермский центр автоэкспертиз». Согласно указанному заключению стоимость спорного автомобиля по состоянию на ноябрь 2021 составила 3 108 000 руб. (т. 1, л.д. 106)

Не согласившись с представленными ответчиками заключениями, считая, что при их составлении оценщиками были необоснованно учтены фактически отсутствующие в автомобиле дефекты, отраженные в счете № Ч700000298 от 29.11.2021 на сумму 1 980 300 руб., истец представил альтернативное оценочное заключение № 181-12/22 от 20.12.2022 об ориентировочной рыночной стоимости спорного автомобиля, выполненное ООО «Регион Эксперт», в соответствии с которым рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 30.11.2021 составила 6 225 000 руб. (т. 1, л.д. 123).

В судебном заседании 14.02.2023 от истца поступило ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы (т. 2, л.д. 35). Ссылаясь на то, что определение рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на 30.11.2021 важно для правильного рассмотрения настоящего спора, истец просил о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

Определением суда от 11.04.2023 по делу назначалась судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Пермской торгово-промышленной палаты ФИО5; на разрешение эксперту был поставлен вопрос: «Какова рыночная стоимость транспортного средства Lexus LX 570, VIN <***>, 2016 г.в. по состоянию на 30.11.2021».

26.06.2023 в арбитражный суд поступило заключение эксперта № 427-06/23 от 23.06.2023, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 30.11.2021 составила 4 151 000 руб.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал по доводам искового заявления, просил суд учесть недобросовестное поведение сторон при отчуждении спорного автомобиля.

Представитель ответчика ФИО1 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам отзыва.

Ответчик ООО «АвтоГалерея» явку в судебное заседание не обеспечил, позицию по делу изложил в возражениях на исковое заявление.

Третье лицо ФИО2 явку в судебное заседание также не обеспечил, позицию по делу изложил в отзыве и в дополнительных пояснениях по делу с учетом экспертного заключения Пермской торгово-промышленной палаты.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

17.08.2021 между ООО «Механизированная колонна» (принципал) и ООО «АвтоГалерея» (агент) заключен агентский договор № 0000000074 на реализацию принадлежащего принципалу автомобиля Lexus LX 570, VIN <***>, 2016 г.в. по стоимости 4 600 000 руб.

Кроме того 30.11.2021 между ООО «Механизированная колонна» (принципал) и ООО «АвтоГалерея» (агент) заключен агентский договор № 0000000104 на реализацию принадлежащего принципалу автомобиля Lexus LX 570, VIN <***>, 2016 г.в. по стоимости 3 115 000 руб. без учета 1 000 руб. вознаграждения агента.

В рамках исполнения агентского договора № 0000000104 от 30.11.2021 между ООО «АвтоГалерея» (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 0000000094 от 30.11.2021 автомобиля Lexus LX 570, VIN <***>, 2016 г.в. по стоимости 3 200 000 руб.

Платежными поручениями № 94 от 01.12.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 97 от 07.12.2021 на сумму 1 000 000 руб. и № 98 от 07.12.2021 на сумму 1 200 000 руб. ИП ФИО1 перечислила в пользу ООО «АвтоГалерея» сумму 3 200 000 руб. в счет приобретенного спорного автомобиля.

Платежными поручениями № 353 от 01.12.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 364 от 08.12.2021 на сумму 2 115 000 руб. ООО «АвтоГалерея» перечислила ООО «Механизированная колонна» средства в сумме 3 115 000 руб. по агентскому договору № 0000000104 от 30.11.2021.

Считая, что оспариваемые сделки, заключенные в отношении принадлежавшего ООО «Механизированная колонна» спорного автомобиля, 1) совершены без согласия ООО «Старт» как участника ООО «Механизированная колонна», на заведомо невыгодных условиях и с причинением ущерба обществу «Механизированная колонна», 2) при злоупотреблении правом сторонами сделок и 3) с нарушением правил об одобрении крупных сделок, процессуальный истец ООО «Старт» обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Относительно доводов истца о том, что спорные сделки совершены без согласия ООО «Старт» как участника ООО «Механизированная колонна», на заведомо невыгодных условиях и с причинением ущерба обществу «Механизированная колонна»

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Проверяя доводы истца о нерыночности условий отчуждения спорного автомобиля, суд назначал по делу судебную оценочную экспертизу по вопросу «Какова рыночная стоимость транспортного средства Lexus LX 570, VIN <***>, 2016 г.в. по состоянию на 30.11.2021».

Проведенная по делу судебная экспертиза показала, что рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 30.11.2021 составила 4 151 000 руб. Сторонами указанный вывод эксперта не оспаривался; оснований не доверять выводу эксперта у суда не имеется.

С учетом заключения судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного автомобиля суд приходит к выводу, что цена по агентскому договору № 0000000104 от 30.11.2021 (3 115 000 руб.) отличается от рыночной цены, установленной в ходе судебной экспертизы (4 151 000 руб.), на 24,96%.

Указанное отклонение, по мнению суда, не говорит о существенном расхождении цены реализации с рыночной ценой и не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Механизированная колонна» условиях, поскольку согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, только необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота; к тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Относительно доводов истца о том, что спорные сделки совершены при злоупотреблении правом их сторонами

Ссылаясь на злоупотребление сторонами спорных сделок своим правом, истец возражал относительно применимости к настоящему спору позиции о необходимости установления кратности расхождения при определении рыночной цены сделки.

Как пояснил в судебном заседании 28.08.2023 представитель истца, стороны спорных агентского договора и договора купли-продажи вели себя недобросовестно и предпринимали действия по искусственному занижению цены спорного автомобиля, представляя в материалы дела документы о наличии у спорного автомобиля недостатков (дефекты, отраженные в счете № Ч700000298 от 29.11.2021 на сумму 1 980 300 руб.), наличие которых не было подтверждено в ходе проведения по делу судебной экспертизы.

В связи с этим суд отмечает, что на стр. 18 экспертного заключения (т. 2, л.д. 103) эксперт действительно приходит к выводу о том, что дефекты спорного автомобиля, отраженные в счете № Ч700000298 от 29.11.2021, фактически отсутствуют и спорный автомобиль по состоянию на 30.11.2021 находился в исправном состоянии.

Вместе с тем данное обстоятельство учтено экспертом при расчете рыночной стоимости спорного автомобиля (4 151 000 руб.), а действия ответчиков, ссылавшихся на счет № Ч700000298 от 29.11.2021, оценены судом применительно к непринятию представленных ответчиками заключений о рыночной стоимости спорного автомобиля, составленных с учетом данного счета.

Таким образом, процессуальное поведение ответчиков, на которое ссылается истец, не влечет вывод о невозможности применения в настоящем споре правового подхода о необходимости установления двукратного или более отличия цены спорых договоров от рыночной.

Относительно доводов истца о том, что спорный агентский договор является крупной сделкой

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Согласно п. 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

При этом согласно абз. 1 п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Как следует из пояснений третьего лица и не оспорено истцом в спорный период помимо агентского договора в отношении спорного автомобиля между ООО «Механизированная колонна» и ООО «АвтоГалерея» были заключены и иные агентские договоры на реализацию автомобилей (Lexus LX 570 по цене 4 600 000 руб. и Lexus GX 460 по цене 2 370 000 руб.) на схожих условиях, спора по которым между сторонами не было.

С учетом изложенного суд полагает не опровергнутым со стороны истца того обстоятельства, что агентский договор в отношении спорного автомобиля заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Механизированная колонна».

На основании изложенного суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Разрешая вопрос о распределении между участвующими в деле лицами государственной пошлины и расходов на проведение судебной оценочной экспертизы, суд приходит к следующему выводу.

Расходы истца на оплату судебной экспертизы относятся на истца с учетом выводов эксперта и результата рассмотрения спора.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска также относятся на истца.

Поскольку определением от 24.08.2022 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 12 000 руб. до рассмотрения спора по существу, то с учетом итогов рассмотрения дела государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Разрешая вопрос о сохранении принятых по настоящему делу обеспечительных мер, суд приходит к следующему выводу.

Как разъяснено в абз. 2, 3 п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (ч. 5 ст. 96 АПК РФ). При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

С учетом изложенного, поскольку в удовлетворении иска судом отказано, то после вступления в законную силу настоящего решения подлежит отмене обеспечение иска, принятое определением от 13.09.2022, в виде запрета Управлению МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по Пермскому краю осуществлять регистрационные действия по отчуждению в отношении автомобиля Lexus LX 570 VIN <***>, 2016 г.в.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Старт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб. за рассмотрение иска.

Отменить обеспечение иска, принятое определением Арбитражного суда Пермского края от 13.09.2022, в виде запрета Управлению МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по Пермскому краю осуществлять регистрационные действия по отчуждению в отношении автомобиля Lexus LX 570 VIN <***>, 2016 г.в.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков