Решение от 3 июня 2021 г. по делу № А32-49487/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-49487/2020
г. Краснодар
03 июня 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2021 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Краснодар

к ООО КБ «Газтрансбанк», г. Краснодар

об обязании ответчика представить документы

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности; ФИО3 – по доверенности;

от ответчика: ФИО4 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд с заявлением об обязании ответчика представить документы.

В судебном заседании присутствовали журналисты Социально-аналитической газеты Аргументы недели (ФИО5), Московского комсомольца на Кубани (ФИО6). Журналист ФИО5 ходатайствовала о проведении видеосъемки судебного заседания.

Представители истца не возражали против заявленного ходатайства.

Представитель ответчика оставил вопрос на усмотрение суда.

Иные лица, присутствующие в судебном заседании, вправе заявить о своем намерении провести кино-, фотосъемку, видеозапись, прямую трансляцию судебного заседания арбитражного суда по радио, телевидению и (или) в сети «Интернет», в том числе непосредственно в судебном заседании. Заявление таких лиц разрешается судьей, рассматривающим дело, единолично. При этом в ходе судебного заседания судья выясняет мнение участвующих в деле лиц, которые вправе представить свои возражения относительно проведения кино-, фотосъемки, видеозаписи, прямой трансляции судебного заседания по радио, телевидению и (или) в сети «Интернет».

При разрешении ходатайства (заявления) о проведении кино-, фотосъемки, видеозаписи, трансляции судебного заседания арбитражного суда по радио, телевидению и (или) в сети «Интернет» арбитражным судам следует исходить из того, что разбирательство дел в арбитражных судах открытое, в связи с чем проведение кино-, фотосъемки, видеозаписи или трансляции судебного заседания по радио, телевидению и (или) в сети «Интернет» возможно по любому делу, за исключением дел, разбирательство по которым осуществляется в закрытом судебном заседании, и случаев, когда проведение указанных мероприятий может привести к нарушению фундаментальных прав, свобод и законных интересов человека и гражданина.

С учетом этого не может являться основанием для отказа в проведении кино-, фотосъемки, видеозаписи, трансляции судебного заседания арбитражного суда по радио, телевидению и (или) в сети «Интернет» нежелание лиц, участвующих в деле, широкой огласки обстоятельств дела, разглашения сведений, касающихся деятельности участников процесса, не засекреченных в установленном законом порядке, а также их нежелание выступать и давать объяснения арбитражному суду в условиях проведения кино-, фотосъемки, видеозаписи судебного заседания или трансляции судебного заседания по радио, телевидению и (или) в сети «Интернет».

При рассмотрении возражений лиц, участвующих в деле, относительно проведения кино-, фотосъемки, видеозаписи или трансляции судебного заседания по радио, телевидению и (или) в сети «Интернет» арбитражным судам следует учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 №5/29 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из которых под съемкой, проводимой в местах, открытых для свободного посещения, понимается в том числе кино- и фотосъемка, видеозапись, осуществляемая в ходе проведения открытых судебных заседаний (постановление ВАС РФ от 08.10.2021 № 61 «Об обеспечении гласности в арбитражном процессе»).

Судом ходатайство о проведении видеозаписи судебного заседания рассмотрено и удовлетворено.

Представитель ответчика поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, представил Положение о сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО «КБ «Газтрансбанк», утвержденного протоколом Правления ООО «КБ «Газтрансбанк» от 13.05.2021.

Представители истца возражали против приостановления производства по делу, поддержали ранее поданное заявление о фальсификации доказательств, а именно положения о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО «КБ «ГТ банк» от 01.09.2014.

Представитель ответчика отказался от исключения из числа доказательств копии положения о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО «КБ «ГТ банк» от 01.09.2014. При этом, подлинник указанного положения не представил, ранее пояснил, что подлинника не имеется, копия положения была заверена печатью в 2021 году.

Судом ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу рассмотрено и признано не подлежащим удовлетворению, как не обоснованное.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как указывает истец в своем заявлении, ФИО1 является участником ООО КБ «Газтрансбанк», с долей в уставном капитале – 9,1579 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

31.01.2020 ФИО1, как участник общества на основании п.1 ст.8 , п.п. 1, 3, 4 ст. 50 Федерального закона от 14.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направил в адрес ООО КБ «Газтрансбанк» требование о предоставлении копий следующих документов:

- протоколы Общего собраний участников с 20.04.2010 г. по 28.01.2020 г.;

- протоколы заседаний совета директоров с 20.04.2010 г. по 28.01.2020 г.;

- протоколы заседаний правления с 20.04.2010 г. по 28.01.2020 г.;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за 2016, 2017, 2018 годы;

- заключения ревизионной комиссии за период 2016-2019гг;

- информация, касающаяся сделок, являющихся в соответствии с Законом об ООО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 г. по 28.01.2020 г., в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии с Законом об ООО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016-2019 гг.;

- штатное расписание Общества за 2016-2019гг.;

- списки работников за 2010-2019 гг. и сведения о выплаченной им заработной плате;

- акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и ЦБ Общества за 2010-2019 гг,

с конкретным указанием формы предоставления данных документов и информации в виде копий документов, а также способа предоставления - курьерской службой с направлением запрашиваемых документов по следующему почтовому адресу: 350053 г. Краснодар, ул. Поливная, д. 8.

Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией об отправлении требования ценным письмом с описью вложения от 31.01.2020, согласно которым вышеуказанное требование получено банком 20.02.2020.

Аналогичное требование о предоставлении документов и информации было также направлено ФИО2, действующей от имени ФИО1 на основании доверенности №23АА9881331 от 18 сентября 2019 года, в котором она просила о предоставлении надлежащим образом заверенных копий:

- протоколов Общего собрания участников с 20.04.2010 г. по дату получения требования от 20.02.2020г.;

- протоколов заседаний совета директоров с 20.04.2010 г. по дату получения требования от 20.02.2020г.;

- протоколов заседаний правления с 20.04.2010 г. по дату получения требования от 20.02.2020 г.;

- документов, подтверждающих права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 20.04.2010г. по дату получения требования от 20.02.2020 г.;

- договоров об отчуждении Обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010г. по дату получения требования от 20.02.2020 г.;

- документов, подтверждающих оплату уставного капитала;

- первичных учетных документов с 01.01.2015 г. по дату получения требования от 20.02.2020г.;

- регистров бухгалтерского учета с 01.01.2015 г. по дату получения требования от 20.02.2020 г.;

- сведений о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения о ней за 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

- заключения ревизионной комиссии за период с2016 по 2019 гг.;

- информации, касающейся сделок, являющихся в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010г. по 28.01.2020г., в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 гг.;

- штатного расписания Общества за период с 2016 по 2019 гг.;

- списков работников за период с 2016 по 2019 гг. и сведений о выплаченной им заработной плате;

- трудовых договоров с работниками за период с 01.01.2015 г. по дату получения требования от 20.02.2020 г.;

- актов, заключения финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок и проверок Центрального банка за период с 2010 по 2019 гг.

Получение банком настоящего требования подтверждается представленной в материалы дела копией заявления ФИО2 с отметкой банка от 31.07.2020 за вх. №02-11.99.

Истец указывает, что до настоящего момента ни требования ФИО7, ни требования его представителя по доверенности ФИО2 ответчиком не удовлетворены, испрашиваемые копии документов не предоставлены, что послужило основанием для обращения ФИО1 с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно положениям статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Федерального закона). Данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 1 и 3 информационного письма).

В пункте 14 информационного письма разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом, Закон №14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Таким образом, участник общества в силу своего правового статуса имеет право получать информацию о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков).

Участник общества также имеет право удостовериться, что общество полно и обоснованно отражает все хозяйственные операции при ведении бухгалтерского учета. Достижением данной цели может способствовать предоставление обществом заверенных банковских выписок по счетам, а также документы, послужившие основанием для приобретения или реализации имущества, находящегося на балансе общества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ №144 от 18.01.2011 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом отмечается, что в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком была предоставлена истцу часть документов, а именно:

- копии протоколов Общих собраний за период с 20.04.2010 по 25.04.2019.

В связи с вышеизложенным, ФИО1 уточнил заявленные требования и просит суд об обязании ответчика предоставить копии следующих документов:

- протоколы Общего собрания участников с 26.04.2019 по дату получения требования 20.02.2020;

- протоколы заседания совета директоров за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- протоколы заседания правления за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- договоры об отчуждении Обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

- первичные учетные документы за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- регистр бухгалтерского учета за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторские заключения о ней за период 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

- заключение ревизионной комиссии за период с 2016 по 2019 гг.;

- информацию, касающуюся сделок, являющихся в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 года по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 гг.;

- штатное расписание Общества за период с 2016 по 2019 гг.;

- список работников за период с 2016 по 2019гг. и сведения о выплаченной им заработной платы;

- трудовые договоры с работниками за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и проверок Центрального банка за период с 2010 по 2019 гг.,

- уставы ООО КБ «Газтрансбанк» в период с 20.04.2010 г. по дату получения требования 20.02.2020 г.,

путем курьерской службы с направлением документов по почтовому адресу: 350053, <...>, либо путем передачи документов представителю ФИО1 по доверенности – ФИО2.

Ответчик указывает, что причиной непредоставления участнику общества истребуемой им информации явилось:

- наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ФИО1;

- не истечение срока по исполнению обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию;

- наличие судебного спора по делу №А32-16417/2020 о взыскании действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества;

- содержание конфиденциальной информации в запрашиваемых документах;

- злоупотребление заявителем своим правом – причинение вреда Банку и нанесение ему материального и репутационного ущерба.

Так, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ФИО1 не является по смыслу ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для непредоставления истцу запрашиваемой информации.

Ответчику не может быть неизвестно о причинах внесения данной записи в ЕГРЮЛ с учетом того, что в рамках дела №А32-54965/2019 ООО КБ «Газтрансбанк» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки – заявления участника банка ФИО1 от 20.09.2019 о выходе из состава участников банка и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале банка.

Решением суда от 05.06.2020, оставленным без изменения Постановлением апелляционного суда от 24.08.2020, Постановлением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2020 односторонняя сделка – заявление участника банка ФИО1 от 20.09.2019 о выходе из состава участников банка и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале банка – признана недействительной (ничтожной).

Ссылка ответчика на рассмотрение дела №А32-16417/2020 о взыскании действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества также признается судом несостоятельной ввиду того, что статус ФИО1 как действующего участника Общества фактически был определен судом при признании сделки о выходе его из состава участников Банка недействительной.

В силу пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В рассматриваемом случае судом не выявлены факты, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны истца, доказательства намерения ФИО1 причинить вред Обществу в материалах дела отсутствуют.

Более того, с учетом имеющегося в Обществе корпоративного конфликта и желания истца продать долю в Обществе, требования ФИО1 о предоставлении ему запрашиваемых документов могут свидетельствовать о намерении ознакомиться с финансово-хозяйственной деятельностью банка, участником которого он является.

Относительно содержания конфиденциальной информации в запрашиваемых документах судом установлено следующее.

Представители истца в судебном заседании поддержали ранее поданное заявление о фальсификации доказательств, а именно положения о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО «КБ «ГТ банк» от 01.09.2014.

В заявлении указано, что в случае отказа ответчика исключить положение из числа доказательств, истец просит назначить по делу комплексную технико-криминалистическую экспертизу с целью установления времени составления документа.

Ответчик в судебном заседании пояснил со ссылкой на ответ начальника юридического отдела, что представленная копия положения изготовлена в 2021 году (аудиозапись от 18.05.2021).

Также Банком была представлена копия протокола заседания Правления ООО КБ «ГТ банк» от 01.09.2014, а также указано, что в настоящее время действует положение, утвержденное в мае 2021 года.

Истец отрицает факт утверждения Положения, в связи с чем было заявлено о его фальсификации.

В соответствии с частью 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан, в том числе не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

В соответствии со статьей 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

В силу пункта 5 статьи 50 Закона об ООО срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Судом установлено, что в обществе в 2021 году утвержден порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, участникам общества, обратившимся с таким требованием.

Утверждена форма соглашения о неразглашении информации, которую должен подписать такой участник.

Следовательно, обязанность по заключению соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, между участником и обществом прямо предусмотрена законом.

Самим обществом иной порядок оформления таких правоотношений не утверждался.

Соблюдая баланс интересов участников общества, исходя из наличия корпоративного конфликта между участниками общества, принятие расписки от истца в качестве доказательства соблюдения им неразглашения конфиденциальности влечет за собой предпочтение прав одного участника над другим участником.

Ссылка на пункт 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 предусматривающего, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, является несостоятельной, без учета положений пункта 5 статьи 50 Закона об ООО.

Судебные акты должны быть понятными и исполнимыми. При исполнении судебного акта у судебного пристава исполнителя нет обязанности обязывать стороны исполнительного производства заключать какие-либо соглашения, в случае, если такая обязанность прямо не предусмотрена в резолютивной части судебного акта.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2018 №Ф06-40635/2018 по делу №А55-477/2018.

При таких обстоятельствах, устанавливая обществу срок для предоставления документов истцу, суд должен учесть положения Закона об ООО.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание отказ истца в период рассмотрения дела в суде от подписания соглашения о не разглашении конфиденциальной информации, заявленные требования подлежат удовлетворению в части обязания ответчика передать истцу документы в течение определенного периода времени, исчисляемого с даты заключения соглашения о неразглашении в соответствии с положением о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну, утвержденного правлением банка от 13.05.2021.

С учетом подтверждения ответчиком факта изготовления документа «Положение о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую тайну и банковскую тайну ООО КБ «ГТ банк» от 2014 года фактически в 2021 году, судом исключается из числа доказательств представленная копия названного положения.

Довод Общества о несоответствии закону требования участника о предоставлении ему выписки с банковских счетов Общества признается судом несостоятельным, поскольку в данном документе содержатся сведения о финансовой деятельности Общества.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144, по смыслу статьи 8 Закона об обществах, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Доказательства отсутствия (уничтожения за истечением срока хранения документов) у Общества запрашиваемых документов в материалы дела Банком представлены не были.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство о проведении видеозаписи судебного заседания – удовлетворить.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу – отказать.

Исключить из числа доказательств представленную в материалы дела копию положения о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО «КБ «Газтрансбанк», утвержденного протоколом Правления ООО «КБ «Газтрансбанк» от 01.09.2014.

Обязать ООО КБ «Газтрансбанк», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 10 рабочих дней с даты заключения Соглашения о неразглашении информации между ООО КБ «Газтрансбанк», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1 в соответствии с положением о режиме сохранности сведений, составляющих коммерческую и банковскую тайну ООО КБ «Газтрансбанк», утвержденного Правлением ООО КБ «Газтрансбанк» от 13.05.2021 предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов:

- протоколы Общего собрания участников с 26.04.2019 по дату получения требования 20.02.2020;

- протоколы заседания совета директоров за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- протоколы заседания правления за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- документы, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в собственности, аренде или ином законном праве;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- договоры об отчуждении Обществом, находящегося в его собственности, недвижимого имущества за период с 20.04.2010 по дату получения требования 20.02.2020;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

- первичные учетные документы за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- регистр бухгалтерского учета за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетному счету, кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям сумм (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей);

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторские заключения о ней за период 2016, 2017, 2018, 2019 гг.;

- заключение ревизионной комиссии за период с 2016 по 2019 гг.;

- информацию, касающуюся сделок, являющихся в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исполнение по которым осуществляется/продолжало осуществляться в период с 2010 года по 28.01.2020, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались сделки, которые в соответствии ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2016 по 2019 гг.;

- штатное расписание Общества за период с 2016 по 2019 гг.;

- список работников за период с 2016 по 2019гг. и сведения о выплаченной им заработной платы;

- трудовые договоры с работниками за период с 01.01.2015 по дату получения требования 20.02.2020;

- акты, заключения финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок и проверок Центрального банка за период с 2010 по 2019 гг.,

- уставы ООО КБ «Газтрансбанк» в период с 20.04.2010 г. по дату получения требования 20.02.2020 г.

В остальной части заявленных требований – отказать.

Взыскать с ООО КБ «Газтрансбанк», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов