Решение от 14 ноября 2024 г. по делу № А28-1270/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-1270/2024
г. Киров
15 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 15 ноября 2024 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Киселевой В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Кряжевских Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ФорестТрейд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 163069, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Движение-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 105005, <...>/1)

о признании недействительными договоров от 30.09.2021 № 296/21, от 01.09.2021 № 302/21,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1, по доверенности от 22.06.2023,

от ответчика - ФИО2, по доверенности от 05.08.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ФорестТрейд» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Движение-Коми» (далее - ответчик) о признании недействительными договоров поставки от 30.09.2021 № 296/21, от 01.09.2021 № 302/21.

Исковые требования основаны на положениях статей 160, 161, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что указанные выше договоры поставки истцом не подписывались, имеющиеся в договорах подписи генерального директора ООО «ФорестТрейд» ФИО3 не принадлежат.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 дело № А40-253855/23-69-2024 передано по подсудности в Арбитражный уд Кировской области.

05.02.2024 материалы дела поступили в Арбитражный суд Кировской области.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 07.02.2024 исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании истец на исковых требованиях настаивает.

Ответчик требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему. Ответчик указал, что генеральный директор ООО «ФорестТрейд» знала о спорных договорах, а также всеми своими действиями давала ООО «Движение-Коми» понять о действительности сделки на протяжении 3-х лет (2021, 2022, 2023 годы). Ответчик считает, что визуальное несовпадение подписи не является допустимым доказательством недействительности договоров. Также ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) подписан договор поставки от 30.09.2021 № 296/21 (далее – договор № 296/21), в соответствии с пунктом 1.1 поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты в порядке, определенном договором.

В соответствии с пунктом 4.1 договора № 296/21 (в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2022) оплату нефтепродуктов, товаров и услуг покупатель осуществляет в течение 30 календарных дней с момента выставления поставщиком УПД.

Цена на продукцию устанавливается в счете на оплату (пункт 5.1 договора № 296/21).

Согласно пункту 11.7 договора № 296/21 поставщик вправе требовать с покупателя уплаты пени в размере 0,3% от суммы от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Пунктом 11.6 договора № 296/21 предусмотрено, что неурегулированные самостоятельно споры по договору передаются на рассмотрение Арбитражного суда Кировской области.

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами; договор действует по 31.12.2021 и содержит условие о пролонгации; договор считается исполненным после выполнения сторонами принятых на себя обязательств (пункты 12.1, 12.2, 12.4 договора № 296/21).

Также 01.09.2021 ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) подписан договор поставки продукции № 302/21(далее – договор № 302/21), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передавать, а покупатель принимать и оплачивать фасованные масла, автохимию и сопутствующие товары (далее - продукция) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Передача продукции может осуществляться, по согласованию с поставщиком, лицам, указанным покупателем.

Цена на продукцию устанавливается в размере договорной цены поставщика, действующей на дату поставки (пункт 5.1 договора № 302/21).

Согласно пункту 5.3.5 договора № 302/21 поставщик предоставляет покупателю отсрочку по оплате поставляемой продукции 14 календарных дней с момента ее отгрузки (выставления УПД).

В соответствии с пунктом 6.1 договора № 302/21 при нарушении покупателем срока оплаты продукции поставщик вправе предъявить пени в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Споры, связанные с исполнением договора № 302/21, передаются на разрешение Арбитражного суда Кировской области (пункт 6.3 договора № 302/21).

Данные обстоятельства также установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Кировской области от 26.01.2023 по делу № А28-15365/2022, от 09.02.2023 по делу № А28-15410/2022.

В рамках дела № А28-15365/2022 ответчиком предъявлялись к взысканию требования (с учетом уточнения исковых требований) к истцу о взыскании 1 556 410 рублей 40 копеек долга по оплате товара по договору поставки от 30.09.2021 № 296/21, 1 015 033 рублей 68 копеек пени за период с 06.05.2022 по 07.12.2022, пени исчисленных с суммы основного долга (1 556 410 рублей 40 копеек), начиная с 08.12.2022 по день фактической оплаты долга, исходя из 0,3% за каждый день просрочки, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 26.01.2023 по делу № А28-15365/2022 уточненные исковые требования ООО «Движение-Коми» удовлетворены в полном объеме.

В рамках дела № А28-15410/2022 ответчик заявлял требования к истцу (с учетом уточнения исковых требований) о взыскании 543 170 рублей 00 копеек в счет погашения задолженности в связи с неисполнением обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора № 302/21 от 01.09.2021, 236 729 рублей 84 копейки пени за период с 28.04.2022 по 18.01.2023 и по день фактического исполнения обязательства, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 09.02.2023 по делу № А28-15410/2022 требования ООО «Движение-Коми» удовлетворены.

Из пояснений истца в рамках рассматриваемого дела следует, что после вступления указанных судебных актов в законную силу истец ознакомился с материалам дел №№ А28-15365/2022, А28-15410/2022 и обнаружил, что имеющиеся в них договоры поставки подписаны не генеральным директором ООО «ФорестТрейд» - ФИО3; имеющиеся в договорах подписи ей не принадлежат.

В связи с этим истец посчитал, что договоры поставки № 286/21, № 302/21 являются недействительными сделками, и обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В рассматриваемом случае истец просит признать договоры поставки от 30.09.2021 № 296/21, от 01.09.2021 № 302/21 недействительными, мотивируя тем, что руководитель истца указанные договоры не подписывал.

Согласно пункту 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения (статья 161 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

При этом в законе отсутствуют нормы о недействительности всей сделки по поставки товаров в случае несоблюдения ее письменной формы.

В соответствии со статьей 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке. В то же время сделка в остальной части недействительной не становится и в силу пункта 1 статьи 162 ГК РФ стороны в случае спора могут ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на письменные и другие доказательства.

Из пояснений ответчика, представленных в материалы дела доказательств следует и истцом не оспаривается, что на договорах № 296/21, № 302/21 проставлены печати ООО «ФорестТрейд». В рамках спорных договоров ООО «Движение-Коми» осуществило поставку истцу товаров; поставленный товар принят истцом в полном объеме, универсальные передаточные документы (УПД) подписаны генеральным директором ООО «ФорестТрейд» - ФИО3, поставлены печати ООО «ФорестТрейд».

Кроме того, суд отмечает, что в УПД содержатся ссылки на спорные договоры.

Также ответчик пояснил, что ответчиком произведена полная оплата задолженности за поставленный товар; в ходе рассмотрения дел №№ А28-15365/2022, А28-15410/2022 истец доводы о недействительности сделки либо о фальсификации документов не заявлял.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что в силу закона истец может говорить о недействительности не договоров в целом, а лишь пункта 11.7 договора поставки от 30.09.2021 № 296/21 и пункта 6.1 договора поставки продукции от 01.09.2021 № 302/21, содержащих условие о размере неустойки (0,3% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 названной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, рассматриваемые сделки (соглашения о неустойке) являются оспоримыми.

По мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности.

Возражая против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, истец ссылается на то, что о нарушении своих имущественных прав истец узнал 31.08.2023 после ознакомления с материалами дел № А28-15365/2022, № А28-15410/2022. Поэтому на дату обращения в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым иском (03.11.2023) срок исковой давности не истек.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что ответчик направлял по юридическому адресу истца претензии от 11.08.2022 с требованием об оплате задолженности и пени по договорам № 296/21, № 302/21 (представлены в материалы дела 28.10.2024). В данных претензиях содержится ссылка на спорные договоры, на сумму долга и пени, а также на размер взыскиваемой неустойки (0,3% от суммы неисполненного обязательства).

Претензии истцом получены не были, 23.09.2022 они возвращены ответчику из-за истечения срока хранения. Данные обстоятельства подтверждаются представленными ответчиком в материалы дела возвращенными конвертами, отчетами об отслеживании почтовых отправлений.

Следовательно, истец, обязанный обеспечить надлежащее и своевременное получение почтовой корреспонденции, должен был узнать о нарушении своих прав (о размере предъявленной ему к оплате неустойки) после получения от ответчика претензий, содержащих требование об оплате задолженности и пени по договорам № 296/21, № 302/21.

При таких обстоятельствах суд считает возможным определить момент, с которого следует исчислять срок исковой давности – с 23.09.2022, то есть с момента возврата корреспонденции ответчику.

Рассматриваемое исковое заявление поступило в Арбитражный суд города Москвы 03.11.2023.

Соответственно, требование о признании договоров № 296/21, № 302/21 недействительными предъявлены истцом за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности.

На основании изложенного доводы ответчика о пропуске срока исковой давности являются обоснованными.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая указанные обстоятельства ,в удовлетворении требований о признании договоров поставки от 30.09.2021 № 296/21, от 01.09.2021 № 302/21 недействительными следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в иске государственная пошлина в сумме 12 000 рублей 00 копеек остается на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья В.А. Киселева