Решение от 27 февраля 2022 г. по делу № А57-21013/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-21013/2021
27 февраля 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 21 февраля 2022года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2022года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, г. Саратов

к Розову Николаю Александровичу, г.Саратов,

ФИО3, г.Саратов

Третье лицо: УФНС России по Саратовской области, г. Саратов,

Общество с ограниченной ответственностью «Агроцентр», Саратовская область, Саратовский район, п.Расково,

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г.Нижний Новгород,

Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области, г.Саратов


о признании сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Агроцентр» ,ИНН <***> между Розовым Н.А. и ФИО3 недействительной сделкой, применив последствия признания сделки недействительной в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке


при участии в судебном заседании представителей: истца - ФИО4 - по дов. от 11.09.2020г., копия диплома, удостоверение адвоката: Розова Н.А.. – Абальмасова С.Г., по доверенности от 20.10.2021г., на обозрение суда подлинный диплом, паспорт; ФИО3 – ФИО5, по доверенности от 02.11.2021г., на обозрение суда паспорт, удостоверение адвоката, УФНС России – ФИО6 - по дов. от 12.11.2021г., копия диплома, на обозрение суда представлено служебное удостоверение, ФИО7 - по дов. от 12.11.2021г., копия диплома; Межрайонной ИФНС №22 по Саратовской области - ФИО7 - по дов. от 25.10.2021г., ФИО6 - по дов. от 25.10.2021г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением, с учетом оснований заявленных исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Агроцентр» ,ИНН <***> между Розовым Н.А. и ФИО3 недействительной сделкой, применив последствия признания сделки недействительной в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Определением Октябрьского районного суда г.Саратова от 14.09.2021г. исковое заявление ФИО2 к Розову Николаю Александровичу, ФИО3 о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной, возвращено истцу.

Суд разъяснил истцу, ФИО2, что она вправе обратиться с указанным исковым заявлением в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением арбитражного суда от 13.12.2021г. для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Определением арбитражного суда от 12.01.2022г. для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области.

В судебное заседание, назначенное на 14.02.2022г. на 11час.00мин., явились представители сторон и третьих лиц.

Представители третьих лиц, ООО «Агроцентр», Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Согласно п.3.ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в данном судебном заседании в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв на 18.02.2022г. на 09час.40мин., на 21.02.2022г. на 16час.20мин.

После перерыва, 21.02.2022г. в 16час.20мин., судебное заседание продолжено. Представители сторон и третьих лиц явились в судебное заседание.

Основаниями для обращения в суд истца, с учетом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации послужили:

1. Сделка купли-продажи между Розовым и ФИО8 доли в уставном капитале ООО "Агроцентр" нарушает охраняемые законом права и интересы истицы. ФИО2 как взыскателя по исполнительному производству на получение с Розова Н.А. возмещения неосновательного обогащения, взысканного по решению суда.

2. Сделка является недействительной, поскольку в соответствии со ст.169 ГК РФ совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности, уклонение от уплаты налогов.

3. Оспариваемая сделка купли-продажи в уставном капитале общества нарушает охраняемые законом публичные интересы, в соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ является недействительной, поскольку в результате совершения сделки бюджету Российской Федерации нанесен ущерб в виде неуплаты Розовым Н.А. налогов от продажи доли в уставном капитале, поскольку сделка совершена по заниженной стоимости с целью уклонения от уплаты налогов.

4. Сделка купли-продажи между Розовым и ФИО8 доли в уставном капитале ООО "Агроцентр" является притворной сделкой, прикрывающей разницу между номинальной и рыночной стоимостью купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агроцентр", и является недействительной на основании п.2 ст.170 ГК РФ.

Ответчики в отзыве на иск просят в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Дело рассматривается по правилам статей 152-156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, решением Октябрьского районного суда г.Саратова от 27 февраля 2020года, вступившим в законную силу 06.04.2021г., с Розова Николая Александровича в пользу ФИО2 было взыскано всего 277196руб.

До настоящего времени решение суда, вступившее в законную силу, не исполнено, денежные средства не взысканы, Розов Н.А. уклоняется от исполнения решения суда о взыскании с него денежных средств.

До 15 апреля 2021года Розов Н.А. являлся собственником 100% доли в уставном капитале ООО "Агроцентр", ИНН <***>.

После вступления решения Октябрьского районного суда г.Саратова от 27 февраля 2020года в законную силу, Розов Н.А. и ФИО3 заключили между собой договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Агроцентр", с определением стоимости договора в сумме 10000руб.

Истец полагает, что сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Агроцентр" совершена ответчиками по явно заниженной стоимости, с целью уклонения от уплаты налогов, а именно, налога на доходы физических лиц (13%), поскольку реальная стоимость доли в уставном капитале ООО "Агроцентр", с учетом движимого и недвижимого имущества, составляет не менее 45 миллионов рублей. Так же, истец полагает, что данная сделка совершена Розовым Н.А. с целью уклонения от исполнения решения суда о взыскании с него денежных средств, поскольку в случае продажи Розовым Н.А. доли в уставном капитале по рыночной стоимости, он бы имел возможность погасить имеющуюся у него задолженность перед истицей по решению суда.

Как установлено судом, 08 апреля 2021года между Розовым Николаем Александровичем (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, согласно п.1 которого продавец продал, а Покупатель купил в собственность долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОЦЕНТР", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 643201001, Адрес (место нахождения) юридического лица: 410506, <...>, (далее- Общество), которая составляет 100% уставного капитала Общества.

В соответствии с п.2 договора продавцу продаваемая доля Уставного капитала принадлежит на основании Договора купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 08 февраля 2018 года, удостоверенного нотариусом нотариального округа: город Саратов Саратовской области, ФИО9 по реестру № 64/19-н/64-2018-2-266, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-21-109799597 от 08.04.2021 года, полученной в электронном виде по запросу нотариуса, отправленному в электронном виде с использованием компьютерных сетей и технических средств.

Пунктом 3 договора установлено, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой доли Уставного капитала Общества в сумме 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Продавец получил от Покупателя полностью деньги в сумме 10 000 (Десять тысяч) рублей до подписания настоящего договора.

Согласно п.4 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-21-109799597 от 08.04.2021 года.

В соответствии с п.5 договора продавец гарантирует, что доля, являющаяся предметом настоящего договора, никому не продана, не подарена, не заложена, под арестом и запрещением не состоит, судебного спора о ней не имеется, свободна от законных прав третьих лиц.

Согласно п.7 договора стороны заверяют, что на момент удостоверения настоящего договора не признаны банкротами, судебных дел о признании их банкротами не имеется.

В соответствии с п.9 договора настоящий договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения.

Доля переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

К Покупателю доли переходят все права и обязанности участников общества, возникшие до заключения настоящего договора.

Настоящий договор нотариально удостоверен.

Как установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью "Агроцентр" зарегистрировано 27.03.2015г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.01.2020г., участниками Общества с ограниченной ответственностью "Агроцентр" являются: Розов Николай Александрович с долей участия 100%.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 25.08.2021г. участниками Общества с ограниченной ответственностью "Агроцентр" являются: ФИО3 с долей участия 100%.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав мнения сторон по делу и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, изучив действующее законодательство, приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, бремя доказывания недобросовестности ответчиков и допущенного ими злоупотребления при совершении оспариваемых сделок должен доказать истец.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу норм статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Арбитражным судом установлено, что оспариваемый договор удостоверен нотариально, следовательно, форма сделки была соблюдена. Подлинный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 08.04.2021г. обозревался в судебном заседании.

По смыслу норм статьи 209 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" целью совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества является прекращение корпоративных отношений лица, отчуждающего долю, с соответствующим корпоративным образованием; отказ от корпоративного контроля и управления таким образованием через владение долей участия в нем.

Из содержания приведенных норм и акта их толкования следует, что обращение взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью допускается при недостаточности у него иного имущества, на которое можно обратить взыскание, для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований.

Бремя доказывания недостаточности или отсутствия такого имущества у должника Розова Н.А. лежит на истце.

Таких доказательств истцом суду не предоставлено.

Кроме того, согласно справке ОАО "Саратовагропромкомплект" от 21.02.2022г., взыскания и перечисления по исполнительному производству от 28.05.2021г. №53376/21/64044-ИП, возбужденного на основании исполнительного документа, исполнительный лист ФС № 036761280 от 18.05.2021г., выданного Октябрьским районным судом г.Саратова, в отношении Розова Николая Александровича, 09.12.1994года рождения в пользу ФИО2 производится по реквизитам, указанным в исполнительном листе, всего перечислено 18224,32руб.

Доказательств иного истцом суду не представлено.

Также, истцом не представлено доказательств обращения в Октябрьский районный суд г.Саратова с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения суда.

В силу статьи 9 АПК РФ арбитражные суды оказывают участникам арбитражного спора содействие в реализации их прав, создают условия для всестороннего и полного исследования доказательств.

В силу положений статей 65, 66 АПК РФ бремя представления доказательств в подтверждение своих доводов несут сами участники арбитражного спора. В случае невозможности получения таких доказательств, в порядке части 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд оказывает содействие в получении таких доказательств.

В нарушение положений статьи 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 65, 66 АПК РФ истец не представил доказательств невозможности исполнения судебного акта должником за счет другого имущества, либо, что такого имущества недостаточно.

Довод истца о том, что стоимость доли передаваемой Розовым Н.А. по оспариваемой сделки существенно занижена, не может быть принят арбитражным судом, поскольку Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит специальных требований к сделкам по отчуждению участниками общества своих долей в уставном капитале в части определения стоимости таких долей. В данном случае, исходя из принципа свободы заключения договора, стороны вправе сами определять стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества.

Указание номинальной стоимости такой доли в уставном капитале общества при ее отчуждении не может свидетельствовать о ничтожности сделки.

Положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об определении действительной стоимости доли вышедшему участнику общества при подачи им заявления о выходе из состава участников общества в данном случае не могут быть применены.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ, с учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, то есть оспариваемой сделкой должны быть нарушены права или охраняемые законом интересы такого лица и целью предъявленного иска должно являться восстановление этих прав и интересов.

При оспаривании сделок заинтересованными лицами, не являющимися стороной таких сделок, на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Следовательно, оспаривая сделку, истец должен был доказать, что именно его права либо охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и влекут для него неблагоприятные правовые последствия.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии у истца правового интереса на оспаривание, и недоказанности им цели совершения ответчиками сделок в ущерб интересам кредитора или с иного рода злоупотреблениями.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявленное ходатайство Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу об исключении МРУ Росфинмониторинга по ПФО из третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не подлежит удовлетворению, поскольку процессуально не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 167-171,176,177,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Истцу, ФИО2, г.Саратов в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.



Судья арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Бобунова