Постановление от 29 января 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2026 года Дело № А21-12348/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В.,

Салтыковой С.С.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 12.01.2024), от ФИО3 представителя

ФИО4 (доверенность от 20.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Русская зерновая компания» ФИО2 (доверенность от 15.04.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу

№ А21-12348/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО3 и Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236017, Калининградская обл., Калининград, ул. Каштановая аллея, д. 28, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Управление), о расторжении договора от 24.09.2021 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русская зерновая компания» (далее - Компания); применении последствий расторжения указанного договора; признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Компании в размере 45% номинальной стоимостью 4500 руб. с одновременным прекращением права собственности на эту долю ФИО3; обязании Управления зарегистрировать изменения в праве собственности на долю в уставном капитале Компании, в соответствии с которыми ФИО1 получает в

собственность долю в размере 45% уставного капитала номинальной стоимостью 4500 руб. и становится собственником 100% уставного капитала Компании номинальной стоимостью 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания, адрес: 238210, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением от 22.01.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, имеются основания для расторжения договора в связи с существенным нарушением покупателем его условий, поскольку покупатель не оплатил приобретенную долю, а также в связи с существенным изменением обстоятельств, в результате которого истец утратила возможность получить то, на что рассчитывала при заключении договора, а именно на личное участие ответчика в деятельности Компании.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

Компания в отзыве на кассационную жалобу поддерживает доводы истца, считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Рассмотрение кассационной жалобы неоднократно откладывалось по ходатайству обеих сторон с целью принятия ими мер к мирному урегулированию спора.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО3 пояснил, что сторонам не удалось согласовать условия мирного урегулирования спора, не ограниченного рамками настоящего дела, ввиду необходимости разрешения большого комплекса вопросов, просил рассмотреть кассационную жалобу по существу. Представитель

ФИО1, одновременно представляющий интересы Компании, просил отложить рассмотрение жалобы до завершения сторонами переговоров или до окончания рассмотрения в суде апелляционной инстанции дела № А21-1686/2025.

Суд кассационной инстанции, заслушав пояснения представителей участников процесса, приняв во внимание, что возможность урегулировать спор мирным путем была в достаточной степени обеспечена сторонам, приступил к рассмотрению кассационной жалобы по существу.

По существу спора представитель ФИО1 поддержал

кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель Компании поддержал позицию подателя жалобы.

Управление о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась единственным участником Компании с долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 24.09.2021 купли-продажи части в размере 45% доли в уставном капитале Компании номинальной стоимостью 4500 руб. по цене 4500 руб.

Договор удостоверен нотариусом Калининградского нотариального округа ФИО5.

Согласно пункту 3 договора расчеты за отчуждаемую по договору часть доли были произведены сторонами до подписания и нотариального удостоверения договора полностью, в связи с чем обязательства по уплате продажной цены отчуждаемой доли в уставном капитале общества покупателем исполнены полностью, претензий к порядку произведенных расчетов продавец не имеет. Стороны подтверждают факт передачи денежных средств в сумме 4500 руб. до подписания и нотариального удостоверения договора.

Под текстом договора имеется запись о том, что деньги в сумме 4500 руб. получены ФИО1 полностью.

Сведения о ФИО3 как участнике Компании и о размере долей участников внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 01.10.2021.

ФИО1, ссылаясь на то, что ФИО3 заключила договор для вида, без намерения создать правовые последствия, не принимает никакого участия в деятельности Компании, в то время как ФИО1, заключая договор, рассчитывала на добросовестное исполнение покупателем всех обязанностей участника общества, а также указывая на неисполнение ответчиком обязательства по оплате отчуждаемой части доли, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьями 8, 21 Федерального закона от 08.02.98

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли третьим лицам с соблюдением требований названного Закона, если это не запрещено уставом общества. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 450 ГК РФ, по общему правилу, договор может быть расторгнут по соглашению сторон (пункт 1); по требованию одной из сторон по решению суда - только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором (пункт 2).

Статьей 451 ГК РФ предусмотрена возможность расторжения договора судом по требованию заинтересованной стороны в связи с существенным изменением обстоятельств при наличии одновременно условий, перечисленных в пункте 2 названной статьи.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (пункт 1 статьи 451 ГК РФ).

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно пришли к выводу о том, что неосуществление покупателем доли своих корпоративных прав и неисполнение корпоративных обязанностей не может служить основанием для расторжения договора применительно к статье 451 ГК РФ, поскольку не может быть квалифицировано как существенное изменение обстоятельств по смыслу пункта 1 данной статьи.

Суды также обоснованно приняли во внимание выводы, содержащиеся в вступивших в законную силу судебных актах по делу

№ А21-3867/2024, которыми ФИО1 было отказано в иске о признании договора расторгнутым вследствие одностороннего отказа от него и данный отказ признан недействительным по встречному требованию ФИО3 При этом оспоренный в рамках указанного дела односторонний отказ ФИО1 от договора был обоснован предоставлением ФИО3 недостоверных заверений, в частности, относительно ее намерений участвовать в деятельности Компании и реально осуществлять права и обязанности участника Компании. В обоснование расторжения договора в рамках настоящего дела

ФИО1 приводит аналогичные доводы.

Кроме того, при рассмотрении названного дела ( № А21-3867/2024)

суды исследовали также обстоятельства исполнения покупателем обязательства по оплате доли и отклонили соответствующие доводы ФИО1 как противоречащие утверждениям, содержащимся в тексте договора, который подписан ФИО1 собственноручно. Имеющаяся в конце текста договора надпись с подписью ФИО1 о получении ею денег в сумме 4500 руб. может расцениваться применительно к пункту 2 статьи 408 ГК РФ как подтверждение кредитором получения исполнения.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора по заявленным в иске причинам.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, в том числе в части возможности применения в данном случае положений статьи 451 ГК РФ - как основанные на ошибочном толковании данной нормы, в части неоплаты ФИО3 приобретенной доли - как направленные на переоценку исследовавшихся судами доказательств и на опровержение установленных судами фактических обстоятельств. Однако по таким мотивам исходя из статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу № А21-12348/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи А.В. Кадулин С.С. Салтыкова