Решение от 14 сентября 2020 г. по делу № А43-9777/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-9777/2020

г. Нижний Новгород 14 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Алмаевой Елены Николаевны (шифр 23-141),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с.Большое Содомова, Тонкинский район, Нижегородская область,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Лесное» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), р.п. Тонкино, Нижегородская область,

о взыскании 6 294 104 руб. 50 коп.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лесное» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), р.п. Тонкино, Нижегородская область,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с.Большое Содомова, Тонкинский район, Нижегородская область,

о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей сторон:

от ООО «Агрофирма «Нива» - ФИО2 по доверенности от 15.06.2020,

от ООО «Лесное» - ФИО3 по доверенности от 18.05.2020,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» (далее - ООО «Агрофирма «Нива», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лесное» (далее - ООО «Лесное», ответчик) о взыскании 3265000 руб. 00 коп. задолженности по договору займа от 11.02.2016 №1, 387991 руб. 69 коп. процентов за пользование займом, 2360595 руб. 00 коп. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа, 280517 руб. 99 коп. неустойки за нарушение сроков уплаты процентов, а также 54471 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 18.06.2020 суд в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил дело №А43-17852/2020 по иску ООО «Лесное» к ООО «Агрофирма «Нива» о признании недействительным договора займа от 11.02.2016 №1 и применении последствий недействительности сделки с настоящим делом.

В судебном заседании ООО «Агрофирма «Нива» исковые требования поддержало в полном объеме. С исковыми требованиями ООО «Лесное» не согласилось, заявило о пропуске срока исковой давности.

ООО «Лесное» требования ООО «Агрофирма «Нива» отклонило. В обоснование указало, что договор займа от 11.02.2016 № 1 является недействительным в силу нарушения при его заключении порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае удовлетворения исковых требований, ходатайствовало о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ. Заявило также ходатайство об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области сведений из ЕГРЮЛ о составе участников ООО «Агрофирма «Нива» на 11.02.2016.

Ходатайство ООО «Лесное» об истребовании доказательств судом рассмотрено и отклонено за необоснованностью.

Как следует из материалов дела, 11.02.2016 между ООО «Агрофирма «Нива» (займодавец) и ООО «Лесное» (заемщик) заключен договор займа (далее - договор), согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 3265000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 3 договора сумма займа предоставляется заемщику до 11.02.2018.

В соответствии с пунктами 5, 6 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчетов 6 (шесть) процентов годовых. Проценты начисляются со дня, следующим за днем предоставления суммы займа (пункт 2 договора), до дня возврата суммы займа (пункт 4 договора) включительно.

ООО «Агрофирма «Нива» предоставило ответчику заем в сумме 3265000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 12.02.2016 №23.

В свою очередь, заемщик обязательство по возврату суммы займа в установленный договором срок не исполнил.

ООО «Агрофирма «Нива» 05.02.2020 обратилось к ответчику с претензией, в которой потребовал возвратить долг, проценты за пользование займом, пени за нарушение срока возврата займа, которая осталась последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили ООО «Агрофирма «Нива» основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, суд считает заявленные ООО «Агрофирма «Нива» требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в нашей ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Суд установил, что истец выполнил свои обязательства по договору займа надлежащим образом, передав ответчику денежные средства в размере 3265000 руб. 00 коп., что платежным поручением от 12.02.2016 №23.

Ответчик не исполнил обязательства по возврату займа в сумме 3265000 руб. 00 коп. в срок до 11.02.2018.

По смыслу статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование займом (кредитом) являются платой за период использования заемщиком денежных средств. При этом согласно пункту 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Сумма невыплаченных ответчиком процентов за пользование займом за период с 12.02.2018 по 04.02.2020 составила 387991руб. 69 коп.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств возврата заемных средств и оплаты процентов в материалы дела не представил.

На основании вышеизложенного, требования ООО «Агрофирма «Нива» о взыскании с ООО «Лесное» 3265000 руб. 00 коп. задолженности по договору займа от 11.02.2016 № 1 и 387991руб. 69 коп. процентов за пользование займом за период с 12.02.2018 по 04.02.2020, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Лесное» обязательства по возврату займа и выплаты процентов за пользование займом истец заявил требование о взыскании 2641112 руб. 99 коп. неустойки (пени) за период с 12.02.2018 по 04.02.2020.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности просрочки исполнения.

Согласно пункту 8 договора за несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать в заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В пункте 9 договора стороны согласовали, что за нарушение сроков уплаты процентов займодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

По расчету истца размер неустойки (пени) за период с 12.02.2018 по 04.02.2020 составил 2641112 руб. 99 коп. (в том числе: за несвоевременный возврат суммы займа - 2360595 руб. 00 коп, за нарушение сроков уплаты процентов - 280517 руб. 99 коп.).

Расчет неустойки (пени) судом проверен и признан верным.

Следовательно, требование ООО «Агрофирма «Нива» о взыскании неустойки (пени) является правомерным.

Ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование указал, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рамках рассмотрения настоящего дела вопреки указанным разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации и правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил каких-либо доказательств явной несоразмерности заявленной суммы неустойки последствиям нарушенного обязательства.

Нарушение ООО «Лесное» срока возврата заемных средств и процентов подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Руководствуясь статьями 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для снижения неустойки, применяет размер неустойки, согласованный сторонами в договоре (0,1%), считает, что он предполагает соразмерность меры ответственности мере нарушения обязательства.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в размере 2641112 руб. 99 коп.

Рассмотрев исковые требования ООО «Лесное» к ООО «Агрофирма «Нива» о признании недействительным договора займа от 11.02.2016 № 1 и применении последствий недействительности сделки, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование исковых требований ООО «Лесное» указывает, что общество является хозяйствующим субъектом, зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией МНС России № 13 по Нижегородской области 30.06.2003. Протоколом общего собрания участников общества от 20.06.2003 директором ООО «Лесное» назначен ФИО4. Полномочия ФИО4 в качестве единоличного исполнительного органа общества были прекращены с 16 декабря 2019 года на основании решения внеочередного собрания участников общества б/н от 16.12.2019.

В ходе проведения анализа заключенных ООО «Лесное» договоров, обусловленного сменой единоличного исполнительного органа был выявлен договор займа от 11.02.2016 №1, заключенный ФИО4 от имени ООО «Лесное» в пользу подконтрольной ему организации ООО «Агрофирма «Нива» с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка одобрения крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

По состоянию на 12.02.2016 (дата заключения оспариваемого договора займа) бывший генеральный директор общества ФИО4 являлся участником ООО «Лесное» с долей 20% уставного капитала ООО «Лесное», а также являлся участником ООО «Агрофирма «Нива» с долей в размере 25% от уставного капитала ООО «Агрофирма «Нива».

При этом на дату заключения оспариваемого договора генеральным директором ООО «Агрофирма «Нива» являлся ФИО5, являющийся участником ООО «Агрофирма «Нива» с долей 25% от уставного капитала ООО «Агрофирма «Нива». С 03.12.2019 согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО4 является генеральным директором ООО «Агрофирма «Нива».

Указанное свидетельствует о том, что на момент заключения оспариваемого договора займа имелись признаки заинтересованности единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ФИО4, владеющего долей в размере 25% уставного капитала ответчика, при очевидной осведомленности об этом ответчика.

Сумма денежных средств, подлежащих выплате в пользу ответчика по договору займа составляет 43,6% от балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, что отвечает признаку крупной сделки. При этом решение общего собрания участников общества об одобрении заключения договора займа генеральным директором общества ФИО4 получено не было.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

ООО «Агрофирма «Нива» заявило о пропуске ООО «Лесное» срока исковой давности по заявленному требованию.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет 3 года (ст.ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

ООО «Лесное» являлось стороной оспариваемой сделки и знало об отсутствии необходимого одобрения в момент заключения договора займа от 11.02.2016 № 1, в связи с чем срок исковой давности по иску ООО «Лесное» следует исчислять с момента совершения сделки.

Следовательно, годичный срок исковой давности, предусмотренной статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом пропущен.

На основании изложенного, исковые требования ООО «Лесное» удовлетворению не подлежат.

При таком исходе дела, расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по первоначальному иску в размере 54471 руб. 00 коп. и объединенному иску в размере 6000 руб. 00 коп. относятся на ООО «Лесное».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с.Большое Содомова, Тонкинский район, Нижегородская область, удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лесное» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), р.п. Тонкино, Нижегородская область, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с.Большое Содомова, Тонкинский район, Нижегородская область, 3265000 руб. 00 коп. задолженности по договору займа от 11.02.2016 №1, 387991 руб. 69 коп. процентов за пользование займом, 2641112 руб. 99 коп. неустойки, а также 54471 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Лесное» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), р.п. Тонкино, Нижегородская область, отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Н. Алмаева