Решение от 26 декабря 2019 г. по делу № А40-169831/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 169831/19-58-1428

«26» декабря 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23.12.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 26.12.2019г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ВПТ" (ОГРН: <***>, 192241, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ШОССЕ ЮЖНОЕ, 39, ЛИТ. Т, ПОМ. 3-Н) к ответчику – ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 05.10.2019г.), представитель ответчика – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 05.11.2019г.).

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2019 г. принято к производству дело по иску ООО "ВПТ" к ответчику – ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Инвест», взыскании задолженности в размере 17 999 000, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 518 984,16 руб.

Исковое заявление мотивировано тем, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2015 г. по делу № А56-36076/2013 взыскана с ООО «Инвест» в пользу ООО «ВПТ» задолженность в сумме 17 999 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 518 984,16 руб.

Однако 19.03.2018 г. деятельность общества прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ №129-ФЗ от 08.08.2001г.

В связи с изложенным, истец на основании ст. 3.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит взыскать с ответчика денежные средства в указанном размере, поскольку неисполнение обязательств общества обусловлено деятельностью ответчика, являвшегося участником общества с долей в уставном капитале в размере 100% и генеральным директором ООО «Инвест», т.е. лицом, контролирующим деятельность общества, который не оплатил задолженность, зная о наличии обязательства.

Представитель истца в ходе судебного заседания исковое заявление поддержал, ссылаясь на доводы иска.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что задолженность возникла в 2010 году до вступления в законную силу п. 3.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями п. 4 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» и не направил в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения ООО «Инвест» из ЕГРЮЛ. Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности, поскольку с момента заключения договора поставки и неисполнения ООО «Инвест» своих обязательств по возврату задолженности прошло более 9 лет.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «Инвест» зарегистрировано 16.10.2007г., ФИО1 с 16.10.2007 г. являлся участником общества и владел долей в размере 100% уставного капитала общества до 19.03.2018 г., а также по 26.05.2010 г. и с 29.07.2011 г. являлся генеральным директором общества.

19.03.2018г. общество исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001г. (запись от 19.03.2018 № 2187747602271).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2015 г. по делу № А56-36076/2013 взыскана с ООО «Инвест» в пользу ООО «ВПТ» задолженность в сумме 17 999 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 518 984,16 руб.

На основании решения от 15.09.2015г. по указанному делу 01.03.2016г. выдан исполнительный лист ФС №006959478.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Преображенского ОСП УФССП России по г. Москве от 13.12.2018 г. исполнительное производство № 51817/18/77003-ИП прекращено на основании пп. 7 п. 2 ст. 43, ст. 14, ст. 44, ст. 45 ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с внесением записи об исключении взыскателя- организации или должника организации из ЕГРЮЛ.

Согласно доводам иска, задолженность, установленная решением от 15.09.2015г., не взыскана с общества ввиду исключения ООО «Инвест» из ЕГРЮЛ, данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты. При этом, ответчик, заведомо зная о наличии задолженности, не предпринял мер к предотвращению исключения общества из ЕГРЮЛ, не совершил предусмотренные действия по подаче заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), действовал недобросовестно, что повлекло причинение истцу убытков в заявленном размере.

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Как указано в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 1 ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, ответчик – ФИО1 с момента образования общества – 16.10.2007 г. по день его исключения из ЕГРЮЛ являлся участником общества с долей в размере 100% уставного капитала и единоличным исполнительным органом ООО «Инвест» в период по 26.05.2010 г. и с 29.07.2011 г., т.е. имел фактическую возможность определять действия юридического лица и относился к лицам, перечисленным в п.1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, несущим ответственность за причинение убытков.

Ответчик, являясь участником, владеющим долей в размере 100% в уставном капитале ООО «Инвест» и единоличным исполнительным органом общества, не мог не знать о финансовом состоянии общества, невозможности исполнения обязательства перед истцом.

Факт неисполнения обществом обязательств перед истцом и размер задолженности истца установлен вступившим в законную силу судебным актом.

Ответчик не мог не знать о наличии обязательства перед истцом, мер по погашению задолженности не предпринял, напротив, не обеспечил сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, доказательства обратного не представлены.

Задолженность перед истцом обществом не погашена ввиду ликвидации на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ №129-ФЗ от 08.08.2001г. Ликвидация общества вызвана виновными действиями ответчика, который, являясь должностным лицом, ответственным за своевременное представление отчетности, не обеспечил своевременную сдачу отчетности общества, уплату обязательных платежей и налогов, фактически прекратил деятельность юридического лица.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Ответчик, заведомо зная о наличии права требования, будучи извещенным судом о возбуждении искового производства, о наличии исполнительного производства, не принял мер к погашению задолженности, не подал соответствующее заявление о банкротстве, не обеспечил сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что истец мог воспользоваться правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и направить в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения ООО «ИНВЕСТ» из ЕГРЮЛ, поскольку истец узнал об исключении ООО «ИНВЕСТ» из ЕГРЮЛ после вынесения 13.12.2018 года судебным приставом-исполнителем Преображенского ОСП постановления о прекращении исполнительного производства в отношении ООО «ИНВЕСТ» в связи с внесением записи об исключении ООО «ИВЕСТ» из ЕГРЮЛ, в то время как общество исключено из ЕГРЮЛ 19.03.2018 г.

В части заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судом установлено следующее.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В ст. 200 ГК РФ указано, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

24.11.2017г. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве внесла запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица ООО «Инвест» из ЕГРЮЛ.

Указанная дата, в соответствии с о ст. ст. 196, 200 ГК РФ считается началом течения срока исковой давности по привлечению учредителя к субсидиарной ответственности.

Суд также принимает во внимание, что истцом в пределах сроков исковой давности взыскана задолженность на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2015 г. по делу № А56-36076/2013 , а также подан исполнительный лист № ФС006959478 от 01.03.2016 в Преображенский ОСП .

При таких обстоятельствах срок исковой давности ООО "ВПТ" не пропущен.

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: "Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества".

Согласно статье 4 Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016 настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу (статья 4 Закона N 488-ФЗ от 28.12.2016).

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован 29.12.2016, изменения в статье 3 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

В данном случае истец ссылается на то, что недобросовестные действия ответчика, не исполнившего обязательства со стороны ООО «Инвест» как по договору, возникших в 2010 году, так и обязанности по погашению задолженности, не исполнившего обязанность по подаче соответствующего заявления о банкротстве, не обеспечившего сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовавшего исключению общества из ЕГРЮЛ, что явилось причиной исключения сведений из ЕГРЮЛ 19.03.2018 г., имели место после вступления указанной выше нормы в законную силу.

Таким образом, исковое заявление о привлечении учредителя к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Инвест» подано Истцом на законных основаниях и в установленный законом срок.

Доказательств разумности своих действий со стороны ответчика вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений относительно иска отсутствуют.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» оснований привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «Инвест» к ответчику – ФИО1 о взыскании денежных средств следует удовлетворить, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "ВПТ" убытки в размере 17.999.000 (семнадцать миллионов девятьсот девяносто девять тысяч) руб. 00 коп., проценты ха пользование чужими денежными средствами в размере 4.518.984 (четыре миллиона пятьсот восемнадцать тысяч девятьсот восемьдесят четыре) руб. 16 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 135.589 (сто тридцать пять тысяч пятьсот восемьдесят девять) руб. 93 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура