Постановление от 25 октября 2024 г. по делу № А43-22206/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-22206/2023

25 октября 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,


при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Фанпром»:

ФИО1 (доверенность от 08.05.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Стаблес»:

ФИО2 (доверенность от 20.12.2023),


рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Фанпром» и общества с ограниченной ответственностью «Стаблес»


на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024

по делу № А43-22206/2023


по иску общества с ограниченной ответственностью «Фанпром»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Стаблес»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании денежных средств, об обращении взыскания на имущество,


и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Стаблес»

к обществу с ограниченной ответственностью «Фанпром»

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО3, акционерное общество коммерческий банк «Ассоциация» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице конкурсного управляющего государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,


и у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Фанпром» (далее – ООО «Фанпром») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Стаблес» (далее – ООО «Стаблес») о взыскании 33 433 955 рублей 30 копеек, об обращении взыскания на имущество.

ООО «Стаблес» обратилось в суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Фанпром» о признании недействительными сделок ООО «Фанпром», выраженных в одностороннем увеличении процентной ставки за пользование кредитом по договору кредитной линии от 29.06.2018 № 47/18-к на основании письма от 01.04.2022 № 165 (до 25,55% годовых с 25.04.2022), письма от 13.04.2022 № 197 (до 22,55% годовых с 25.04.2022), письма от 27.05.2022 № 297 (до 16,5% годовых с 01.06.2022), письма от 10.06.2022 № 324 (15% годовых с 15.06.2022), письма от 05.10.2022 № 512 (13% годовых с 06.10.2022). ООО «Стаблес» просило применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Фанпром» 1 307 463 рублей 30 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, акционерное общество коммерческий банк «Ассоциация» в лице конкурсного управляющего государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2023 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 решение суда отменено; принят отказ ООО «Фанпром» от первоначального иска в части взыскания 12 587 268 рублей 96 копеек долга, производство по делу в данной части прекращено; принят отказ ООО «Стаблес» от встречного иска в части взыскания 450 345 рублей 21 копейки неосновательного обогащения, производство по делу в данной части прекращено; первоначальный и встречный иски удовлетворены. В результате зачета встречных однородных требований с ООО «Стаблес» в пользу ООО «Фанпром» взыскано 19 989 568 рублей 25 копеек задолженности по кредитному договору от 29.06.2018 № 47/18-к, 328 974 рубля 16 копеек неустойки, а также 122 437 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Фанпром» не согласилось с принятым постановлением суда апелляционной инстанции в части удовлетворения встречного иска и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд нарушил нормы материального и процессуального права. ООО «Фанпром» указывает, что реализованное им право на изменение процентной ставки по кредиту не противоречит закону и условиям договора и считается согласованным сторонами. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «Стаблес» не согласилось с принятым постановлением суда апелляционной инстанции в части удовлетворения первоначального иска и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд неверно истолковал и применил часть 1 статьи 7 Федерального закона от 03.04.2020 № 106-ФЗ и не применил подлежащую применению часть 9 статьи 7 названного закона, а также статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Также стороны представили в суд округа отзывы, в которых возразили относительно доводов друг друга.

Третье лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили, отзывы не представили.

Рассмотрение кассационных жалоб откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ до 22.10.2024 (определение суда округа от 12.09.2024).

Законность принятого судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что АО КБ «Ассоциация» (банк) и ООО «Стаблес» (заемщик) заключили договор кредитной линии от 29.06.2018 № 47/18-к согласно которому, банк открыл заемщику на срок с 29.06.2018 по 27.06.2025 не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи 80 000 000 рублей.

Банк выполнил свои обязательства по предоставлению кредитных средств заемщику на условиях, предусмотренных договором.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору заключены следующие договоры: договор об ипотеке от 11.07.2018 № 47/18-ИП-1, договор залога движимого имущества от 29.06.2018 № 47/18-з к договору от 29.06.2018 № 47/18-к, договор залога движимого имущества от 19.07.2018 № 47/18-з-2 к договору от 29.06.2018 № 47/18-к.

Банк (цедент) и ООО «Фанпром» (цессионарий) заключили договор от 09.03.2022 № 2023-3091/01 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял и оплатил права требования к заемщику по кредитному договору, в состав которых, в том числе входят: основной долг – 50 805 916 рублей; права требования к должнику по договору залога движимого имущества от 29.06.2018 № 47/18-з; права требования к должнику по договору об ипотеке от 11.07.2018 № 47/18-ИП-1; права требования к должнику по договору залога движимого имущества от 19.07.2018 № 47/18-з-2.

Согласно пункту 1.4 договора цессии права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая право на проценты.

По условиям пункта 6.1 кредитного договора банк вправе требовать исполнения заемщиком обязательств по договору досрочно, в установленных договором случаях.

В соответствии с пунктом 6.3 кредитного договора в случае неисполнения заемщиком обязательств по возврату полученных в качестве кредита денежных средств в надлежащие сроки, заемщик наряду с процентами за пользование кредитом уплачивает банку неустойку в размере ставки процента за пользование кредитом и действующей на дату возникновения задолженности заемщика, от суммы задолженности за весь период неисполнения заемщиком своих обязательств.

Обязательства по возврату кредита и процентов за пользование кредитом исполнялись ненадлежащим образом. Заемщиком допущены просрочки в уплате долга и начисленных процентов, а с июля 2022 года уплата долга производилась в меньших суммах по сравнению с размером ежемесячного платежа.

Указанные обстоятельства явились основанием для направления заемщику требования о досрочном возврате кредитных средств и уплате процентов.

ООО «Стаблес» не исполнило данное требование, в связи с чем ООО «Фанпром» обратилось в арбитражный суд с иском.

В свою очередь ООО «Стаблес» обратилось в суд со встречным иском о признании недействительными сделок ООО «Фанпром», выраженных в одностороннем увеличении процентной ставки за пользование кредитом по договору от 29.06.2018 № 47/18-к на основании письма от 01.04.2022 № 165 (до 25,55% годовых с 25.04.2022), письма от 13.04.2022 № 197 (до 22,55% годовых с 25.04.2022), письма от 27.05.2022 № 297 (до 16,5% годовых с 01.06.2022), письма от 10.06.2022 № 324 (15% годовых с 15.06.2022), письма от 05.10.2022 № 512 (13% годовых с 06.10.2022), а также о взыскании неосновательного обогащения.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Первый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, принял отказ ООО «Фанпром» от первоначального иска в части взыскания 12 587 268 рублей 96 копеек долга, производство по делу в данной части прекратил; принял отказ ООО «Стаблес» от встречного иска в части взыскания 450 345 рублей 21 копейки неосновательного обогащения, производство по делу в данной части прекратил; первоначальный и встречный иски удовлетворил. В результате зачета встречных однородных требований с ООО «Стаблес» в пользу ООО «Фанпром» взыскано 19 989 568 рублей 25 копеек задолженности по кредитному договору, 328 974 рубля 16 копеек неустойки, а также 122 437 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Рассмотрев кассационные жалобы в пределах заявленных доводов сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для их удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как свидетельствуют материалы дела, в соответствии с кредитным договором банк предоставил заемщику денежные средства. Впоследствии банк уступил ООО «Фанпром» права требования к ООО «Стаблес».

Процентные ставки были изменены письмами ООО «Фанпром» от 01.04.2022 № 165 (до 25,55% годовых с 25.04.2022), от 13.04.2022 № 197 (до 22,55% годовых с 25.04.2022), от 27.05.2022 № 297 (до 16,5% годовых с 01.06.2022), от 10.06.2022 № 324 (15% годовых с 15.06.2022), от 05.10.2022 № 512 (13% годовых с 06.10.2022), в связи с чем ООО «Стаблес» просило признать их недействительными и взыскать неосновательное обогащение в виде перечисленных денежных средств по повышенному проценту.

Встречные требования ООО «Стаблес» удовлетворены апелляционным судом исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, отмечено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно пункту 3.5 кредитного договора кредитор вправе в одностороннем порядке изменить размер ставки процентов за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, в случае изменения ключевой ставки Банка России.

В силу статьи 30 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках) отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом. В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

На основании статьи 29 Закона о банках процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом. Кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, процентные ставки по вкладам (депозитам), комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров с клиентами – индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

Таким образом, исходя из буквального толкования указанной нормы, Банк вправе в одностороннем порядке изменить процентные ставки по кредитам, если это прямо предусмотрено договором.

При этом, в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре» разъяснено, что в соответствии со статьей 310 ГК РФ, а также частью 2 статьи 29 Закона о банках процентные ставки по кредитам, а также срок кредитования могут быть изменены банком в одностороннем порядке в случае, если это предусмотрено договором с заемщиком. Однако данные положения не означают, что сторона договора, уведомленная об изменении условий договора и не согласная с такими изменениями, не может доказать, что одностороннее изменение договорных условий нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон договора, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита).

Таким образом, банк, формулируя условия договора, предусматривающие право кредитной организации в одностороннем порядке повышать процентную ставку, должен приложить максимальные усилия к тому, чтобы соответствующие условия были ясными, недвусмысленными и понятными любому лицу, не обладающему специальными навыками в сфере финансов и не знакомому с принятыми в этой сфере обычаями.

Исходя из буквального толкования условий пункта 3.5 кредитного договора, применительно к позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что данный пункт не содержит конкретных условий повышения ставки, которые зависели бы от объективных факторов.

Между тем, наличие оснований, с которыми по условиям кредитных договоров связана возможность одностороннего изменения банком процентной ставки, должно быть доказано банком. При этом банк обязан действовать исходя из принципов разумности и добросовестности, поскольку часть 2 статьи 29 Закона о Банках не предоставляет ему права произвольного изменения платы за пользование кредитом без экономического обоснования конкретного размера процентной ставки.

В рассматриваемом случае, с учетом толкования условий договора, апелляционный суд обоснованно счел, что одностороннее повышение процентной ставки по спорному договору является совершенным в отсутствие правовых оснований, установленных для этого законом или договором, что противоречит положениям части 2 статьи 29 Закона о банках.

Кроме того, апелляционный суд верно указал, что уступка не заменяет собой соглашение о замене стороны в обязательстве, а лишь предусматривает возможность получить то, что причиталось прежнему кредитору, ООО «Фанпром» не встал на сторону банка в кредитном договоре и не приобрел права по изменению условий кредитного договора.

Таким образом, вопреки доводам жалобы ООО «Фанпром», апелляционный суд обоснованно удовлетворил встречные требования ООО «Стаблес».

Рассмотрев доводы жалобы ООО «Стаблес», суд округа также не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Факт ненадлежащего исполнения ООО «Стаблес» обязательств по возврату кредитных средств и погашению процентов за пользование кредитом подтвержден материалами дела, требование ООО «Фанпром» о взыскании задолженности по кредитному договору, в том числе путем обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее должнику, заявлено правомерно.

На дату принятия апелляционным судом постановления период приостановления исполнения обязательств по кредитному договору, на который ООО «Стаблес» ссылается в кассационной жалобе (с 17.10.2023 по 17.04.2024), в любом случае истек, задолженность по кредитному договору не погашена, расчет истца ответчиком не оспорен.

Вопреки доводам ООО «Стаблес», наличия в действиях ООО «Фанпром» признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом судом не установлено.

Соответственно, суд апелляционной инстанции при указанных обстоятельствах обоснованно удовлетворил иск ООО «Фанпром».

Основания для отмены принятого судебного акта, по приведенным в кассационных жалобах доводам, у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А43-22206/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Фанпром» и общества с ограниченной ответственностью «Стаблес» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий

Н.Н. Домрачева



Судьи

Н.Ю. Башева


Н.Ш. Радченкова