Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А58-3592/2024

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, 677980

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-3592/2024
30 октября 2024 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 16.10.2024

Мотивированное решение изготовлено 30.10.2024

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Васильевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "БФ Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу "Новый регистратор" (ИНН <***>, ОГРН <***>), публичному акционерному обществу "Селигдар" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании восстановить в корпоративных правах путем пропорционального изъятия акций,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора – небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебное заседание явились представители:

от ПАО «Селигдар»: ФИО1 (онлайн) по доверенности, ФИО2 по доверенности (онлайн);

от АО «Новый регистратор»: ФИО3 по доверенности (онлайн);

иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БФ Инвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением от 15.04.2024 № б/н к акционерному обществу "Новый регистратор", публичному акционерному обществу "Селигдар" об обязании восстановить в корпоративных правах на 3 803 900 обыкновенных акций ПАО «Селигдар» путем пропорционального изъятия акций в количестве 3 803 900 обыкновенных акций у акционеров ПАО «Селигдар» на дату предъявления вступившего в законную силу судебного акта в АО «Новый Регистратор».

В материалы дела от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с участием в судебных заседаниях по иному делу.

Представители ответчиков возразили против удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом, отложение судебного разбирательства по ходатайству стороны является правом, а не обязанностью суда.

Поскольку указанные в ходатайстве истца причины не являются безусловным основанием для отложения рассмотрения дела; на необходимость сбора и представления дополнительных доказательств истец в поданном ходатайстве не ссылался, суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

В материалы дела от небанковской кредитной организации АО «Национальный расчетный депозитарий» поступило дополнение № НРД-И-2024-13944.

Представитель ответчика АО «Новый регистратор» с иском не согласилась, поддержала доводы, изложенные в отзыве.

Представители ответчика ПАО «Селигдар» с иском не согласились, поддержали доводы, изложенные в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2018 г. по делу № А40-42256/2018 в отношении ООО «БФ ИНВЕСТ» (ОГРН <***> ИНН <***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2020 ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «БФ Инвест».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5 член Крымского Союза профессиональных управляющих «Эксперт».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «БФ Инвест»

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2019 в рамках дела №А40-42256/18 договор купли-продажи акций №ПА-231116 от 23.11.2016, заключенный между должником ООО «БФ Инвест» и ООО «Гамма» признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: за ООО «БФ Инвест» признано право собственности на акции привилегированные именные бездокументарные государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-32694-F, эмитента ПАО «Селигдар».

Из искового заявления следует, что в результате запросов выяснить движение привилегированных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-32694-F, эмитента ПАО «Селигдар») не удалось и владельцы многих акций менялись ежедневно. Согласно раскрытию информации опубликованной на сайте ПАО «Селигдар», привилегированные акции номер гос. регистрации 2-01-32694-F, дата гос. регистрации 28.12.2011, количество акций 150 000 000 , номинал (руб.) 1 рубль, основной выпуск погашен (23.12.2021 привилегированные акции погашены в связи с конвертацией в дополнительные обыкновенные акции, размещаемые путем конвертации в них привилегированных акций). Таким образом, у эмитента ПАО «Селигдар» с 23.12.2021 перестали существовать привилегированные акции – привилегированные акционеры, акции были перемешаны с иными обыкновенными акциями.

Истец считает, что ООО «БФ Инвест» является собственником 3 803 900 привилегированных акций ПАО «Селигдар», а с учетом конвертации 23.12.2021 привилегированных акций в обыкновенные, то собственником 3 803 900 обыкновенных акций ПАО «Селигдар».

На основании изложенного, истец просит:

обязать АО «Новый Регистратор» восстановить ООО «БФ Инвест» в корпоративных правах на 3 803 900 обыкновенных акций ПАО «Селигдар» путем пропорционального изъятия акций в количестве 3 803 900 обыкновенных акций у акционеров ПАО «Селигдар» (у тех, кто владеет более одной акцией) на дату предъявления вступившего в законную силу судебного акта в АО «Новый Регистратор»;

рекомендовать руководству ПАО «Селигдар» возместить убытки акционерам по изъятию у них обыкновенных акций в пользу ООО «БФ Инвест» по курсу на дату переоформления акций АО «Новый Регистратор» на имя ООО «БФ Инвест».

Ответчики цо с исковыми требованиями не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Суд, рассмотрев материалы дела и доводы сторон, приходит к следующим выводам.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются именно нарушенные или оспариваемые права и законные интересы обратившегося заинтересованного лица. Право на иск по смыслу названной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, право на судебную защиту определяется именно данными обстоятельствами - действительным наличием у истца субъективного материального права, подлежащего защите.

Согласно статье 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Право предъявления негаторного иска принадлежит также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором (статья 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в силу статей 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение. Такой иск подлежит удовлетворению и в том случае, когда истец докажет, что имеется реальная угроза нарушения его права собственности или законного владения со стороны ответчика.

Следовательно, субъектом права на предъявление негаторного иска может стать только управомоченное лицо. Поэтому наличие у истца законных прав на ценные бумаги является определяющим признаком для удовлетворения заявленных требований.

Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых негаторный иск подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

В соответствии с пунктом 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке. Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии со статьей 2 Закона о рынке ценных бумаг владельцем ценных бумаг признается лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Материалами дела подтверждается, что спорные 3 803 900 обыкновенных акций ПАО «Селигдар» никогда не зачислялись на счет ООО «БФ Инвест».

Акции привилегированные именные бездокументарные, ранее принадлежавшие истцу, перестали существовать.

Следовательно, истец не является собственником спорных акций либо иным лицом, владеющим ими по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2019 по делу №А40-42256/18 договор купли-продажи акций №ПА-231116 от 23.11.2016, заключенный между должником ООО «БФ Инвест» и ООО «Гамма» признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: за ООО «БФ Инвест» признано право собственности на акции привилегированные именные бездокументарные государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-32694-F, эмитента ПАО «Селигдар».

При этом, из резолютивной части определения не следует признание права собственности истца на 3 803 900 обыкновенных акций ПАО «Селигдар».

На основании изложенного, правовых оснований для удовлетворения исковых требований о восстановлении корпоративных прав, суд не усматривает.

Суд также отмечает следующее.

Из материалов дела следует, что держателем реестра акционеров ПАО «Селигдар» в порядке пункта 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах является АО «Новый регистратор», привлеченное истцом в качестве ответчика.

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Таким образом, АО «Новый регистратор», является реестродержателем ПАО «Селигдар», не является правообладателем акций (собственником) в силу закона и не претендует на право владения ими, поскольку осуществляет исключительно учетные функции.

В связи с этим требования истца предъявлены к ненадлежащему ответчику.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае о нарушении своих прав истец узнал не позднее вынесения определения Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2019 по делу №А40-42256/18.

В арбитражный суд истец обратился 15.04.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

На основании изложенного, суд в удовлетворении исковых требований отказывает.

Истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

С учетом результатов рассмотрения дела, государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебного акта на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БФ Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

Васильева А. Б.