Решение от 11 апреля 2018 г. по делу № А40-253151/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-253151/17-58-2256

«12» апреля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05.04.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 12.04.2018г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре судебного заседания Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» (ОГРН <***>, 107996, <...>) к ответчику – Компании Адаррага компании Лимитед (Арк. Макариу III, 2-4 основной центр, 9-й этаж, 1065, Никосия, Кипр), третьему лицу - ООО «ЦАП» (ОГРН <***>, 119415, <...>, эт. 4, пом. 1, ком. 21) об обращении взыскания.,

с участием: представитель истца – ФИО1 (паспорт, доверенность от 16.05.2017г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 15.01.2018г. принято к производству исковое заявление ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» к ответчику – Компании Адаррага компании Лимитед, третьему лицу - ООО «ЦАП» об обращении взыскания.

Исковое заявление мотивированно невыполнением должником – ООО «ЦАП» обязательства по договору кредитной линии от 24.12.2007г., задолженность которого составляет 3.042.437.500руб. на 31.12.2019г. Обязательства должника по договору кредитной линии обеспечены заключенным между истцом и ответчиком договором от 21.11.2012г. залога доли в размере 50% в уставном капитале ООО "ЦАП" оценочной стоимостью 1.080.325руб. Обязательство по возврату суммы займа не исполнены, в связи с чем истцом заявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 1.080.325руб.

Определением от 21.02.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «ЦАП».

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Представитель истца в ходе судебного заседания исковое заявление поддержал.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 24.12.2007г. между ОАО АКБ «Связь-Банк» и третьим лицом ООО «ЦАП» заключен договор кредитной линии № 462/2007 с дополнительными соглашениями от 31 декабря 2008г. № 1, от 5 марта 2009 г. № 2, от 31 марта 2009 г. № 3, от 8 июля 2010 г. № 4, от 6 ноября 2012 г. б/н и от 19 февраля 2016 г. № 2 к нему, согласно п.1.1 которого банк обязуется предоставить заемщику (ООО «ЦАП») на условиях, оговоренных в договоре кредит в форме кредитной линии в пределах установленного договором лимита выдач, а заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные договором возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование им, а также осуществить в пользу банка иные платежи, связанные с выдачей кредита и сопровождением кредитных средств.

Процентная ставка устанавливается в п. 1.5 договора, в редакции дополнительных соглашений.

Согласно ч.1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Между ОАО АКБ «Связь-Банк» и государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» заключен договор уступки прав (требований) от 28 мая 2009 г. № 110100/ДЦ4 и от 22 декабря 2010 г. № Д-10-3019/250003, согласно условиям которых все права (требования) ОАО АКБ «Связь-Банк» к ООО «ЦАП» по Кредитному договору и договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств последнего, уступлены Внешэкономбанку.

Впоследствии в связи с неисполнением ООО «ЦАП» своих обязательств по Кредитному договору стороны пришли к соглашению о реструктуризации задолженности на условиях, предусмотренных дополнительным соглашениемот 6 ноября 2012 г. б/н, в том числе установлен следующий график погашения консолидированной задолженности в общей сумме 3 042 437 500,00 руб.:

до 30 июня 2014 г. – 38 032 849,37 руб.

до 31 декабря 2014 г. – 114 098 548,11 руб.

до 31 декабря 2015 г. – 190 164 246,84 руб.

до 30 декабря 2016 г. – 190 164 246,84 руб.

до 29 декабря 2017 г. – 380 328 493,69 руб.

до 31 декабря 2018 г. – 760 656 987,37 руб.

до 31 декабря 2019 г. – 1 368 922 127,78 руб.

Согласно ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Истец указывает, что заемщиком обязательства по возврату кредита не исполнены, в подтверждение чего представит выписки по расчетному счету, подтверждающие отсутствие каких-либо поступлений на счет кредитора.

В адрес заемщика истцом направлено требование от 24.11.2017г. о погашении обязательств, требование оставлено заемщиком без удовлетворения.

Задолженность ООО «ЦАП» на 25.12.2017г. составляет 1.080.325руб. Задолженность до настоящего времени не погашена.

Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, доказательства обратного не представлены.

Исходя из представленных в дело доказательств, установленных обстоятельств и положений ст.ст. 314, 811 ГК РФ арбитражный суд приходит к выводу, что срок возврата кредитов в рассматриваемом случае наступил.

Судом установлено, что в целях обеспечения исполнения обязательств по договору кредитной линии между сторонами заключен договор залога доли №462/2007-ДЗД/ЦАП-2 от 21.11.2012г., согласно п.1.1 которого в обеспечение исполнения платежных обязательств должника (третье лицо) по дополнительному соглашению к кредитному договору залогодатель (ответчик) передает залогодержателю (истец) в залог принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Центр аналитических проектов», созданного и зарегистрированного согласно законодательству РФ 01.10.2004г.

Предмет залога – доля в уставном капитале, которая составляет 50% долей в уставном капитале общества (пункт 1.1 договора залога).

Номинальная и залоговая стоимость доли составляет 1.080.325 руб. (пункт 1.1, 1.3 договора залога).

Согласно п. 3.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, исполнение которых обеспечивается договором залога, залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Пунктом 1 ст. 348 ГК РФ установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

Согласно п.1 ст. 350 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства в опровержение доводов истца ответчиком не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания ответчик извещен, однако в судебное заседание не явился, доказательства в подтверждение возражений относительно исковых требований не предъявил, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовался.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования об обращении взыскания на долю в размере 50% уставного капитала ООО "ЦАП", заложенную по договору от 21.11.2012г. путем продажи с публичных торгов с установлением начальной стоимости в размере 1.080.325руб., обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку требования подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Обратить взыскание на принадлежащую Компании Адаррага компании Лимитед долю в уставном капитале ООО «ЦАП» (ОГРН <***>, 119415, <...>, эт. 4, пом. 1, ком. 21) в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, находящуюся в залоге у ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» по договору залога №462/2007-ДЗД/ЦАП-2 от 21.11.2012г., путем реализации с публичных торгов, с установлением начальной продажной стоимости имущества в размере 1.080.325 (один миллион восемьдесят тысяч триста двадцать пять) руб. 00 коп.

Взыскать с Компании Адаррага компании Лимитед в пользу ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н.Жура