Определение от 4 февраля 2026 г. 3 ААС (Третий арбитражный апелляционный суд)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ОПРЕДЕЛЕНИЕ


об отложении рассмотрения апелляционной жалобы

Дело № А33-20323/2021к3
г. Красноярск
05 февраля 2026 года
Третий арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Радзиховской В.В.,

судей: Хабибулиной Ю.В., Чубаровой Е.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лизан Т.Е.,

при участии с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн- заседания):

от общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» - ФИО1, представителя по доверенности от 04.12.2025, паспорт (до и после перерыва);

от третьего лица - ФИО2 - ФИО3, представителя по доверенности от 21.05.2025, паспорт (до и после перерыва),

от ФИО4 - ФИО5, представителя по доверенности от 12.01.2026, паспорт (до и после перерыва);

от ИП ФИО6 - ФИО7, представителя по доверенности от 26.08.2025, паспорт (до перерыва);

от конкурсного управляющего ФИО8 - ФИО9, представителя по доверенности от 28.04.2025, паспорт (до перерыва);

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» и ФИО2 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2025 года по делу № А33-20323/2021к3,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Аргентум" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - должник, ООО "Аргентум"), возбужденного на основании заявления ИП ФИО6 (далее - заявитель, кредитор), решением суда от 05.04.2022 (резолютивная часть решения от 29.03.2022) признанного банкротом, 02.08.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило (направлено 01.08.2022 через систему «Мой арбитр») заявление конкурсного управляющего ФИО10, в котором он просит, с учётом принятых уточнений:

1. Признать мнимой сделкой акт приема-передачи 11 векселей от 20.12.2017 г. заключенный между ООО «Аргентум» и АО «Гамбит» на сумму 10 050 000 руб., эмитентом которых является Екатеринбургский филиал Банк «Вятич» (ОАО).

2. Признать соглашение о погашении задолженности от 11.07.2019 мнимой сделкой.


3. Признать соглашение об отступном № 01/19 от 01.08.2019, заключенное между АО «Гамбит» и ООО «Аргентум», недействительной сделкой.

4. Применить последствия недействительной сделки путем:


- возврата недвижимого имущества, нежилого здания общей площадью 725.2 кв.м., с кадастровым номером 24:11:0000000:15958, расположенного по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, городской округ город Красноярск, <...> зд. 1 е/223 и аннулировать регистрационную запись о праве собственности № 24:11:0000000:15958- 24/095/2019-5 от 12.09.2019 за Акционерным Обществом «Гамбит» (ИНН: <***>);


- возврата недвижимого имущества, нежилого здания общей площадью 518.5 кв.м., с кадастровым номером 24:11:0000000:15959, расположенного по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, городской округ город Красноярск, <...> зд. 1е/218 и аннулировать регистрационную запись о праве собственности 24:11:0000000:15959-24/095/2019- 5 от 12.09.2019 за Акционерным Обществом «Гамбит» (ИНН: <***>);

- возврата недвижимого имущества, нежилого здания общей площадью 3170.8 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0000000:160047, расположенного по адресу: Красноярский край, Городской округ город Красноярск, Красноярск г, 26 Бакинских Комиссаров ул. Здание 1Е/224 и аннулировать регистрационную запись о праве собственности № 24:50:0000000:160047- 24/095/2019-5 от 12.09.2019 за Акционерным Обществом «Гамбит» (ИНН: <***>).

Определением суда от 03.08.2022 заявление принято к производству суда.


Определением суда от 26.06.2023 (т.1 л.д. 151-152) к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен бывший руководитель должника ФИО2

Определением суда от 28.03.2024 (т.2 л.д. 86-87) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена акционерного общества «Гамбит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Гамбит» (ИНН <***>, 1222400025550) (далее ООО «Гамбит»).

Определением суда от 06.08.2024 (т.2 л.д. 146-147) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО11., ФИО12, ФИО13, ФИО14 ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ООО «Элитная спецодежда», ООО «Аспект-инвест», АО "УРАЛБИОФАРМ", ООО «СРЕДУРАЛИНВЕСТ-МТ», ООО ААА+ «Гарант».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2025 заявленные требования удовлетворены. Признана недействительной сделкой цепочка сделок, оформленная: соглашением о погашении задолженности от 11.07.2019, соглашением об отступном от 01.08.2019 № 01/19, актом приема-передачи векселей от 20.12.2017, подписанные между акционерным обществом «Гамбит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Аргентум» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» (ИНН <***>, 1222400025550) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Аргентум» (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующее недвижимое имущество:

1) нежилое здание, общей площадью 725,2 кв.м., с кадастровым номером 24:11:0000000:15958, расположенное по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, городской округ город Красноярск, <...> зд. 1 е/223;

2) нежилое здание, общ ей площадью 518,5 кв.м., с кадастровым н омером 24:11:0000000:15959, расположенное по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, городской округ город Красноярск, <...> зд. 1 е/218; 3) нежилое здание, общей площадью 3170,8 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0000000:160047, расположенное по адресу: Красноярский край, Городской округ город Красноярск, <...> зд. 1Е/224;

- восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью «Гамбит» (ИНН <***>, 1222400025550) к обществу с ограниченной ответственностью «Аргентум» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на сумму 13 589 604 руб.

Взыскано с ООО «Гамбит» (ИНН <***>, 1222400025550) в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

При вынесении определения суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая цепочка сделок является мнимой сделкой, а следовательно, ничтожной, которая имеет пороки, выходящие за пределы дефектов, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Оспариваемая цепочка сделок не была направлена на указанное ответчиком устранение последствий двойного исполнения мирового соглашения. Имущество передавалось в целях недопущения его передачи от одной группы контролирующих должника и ответчика лиц к другой контролирующей группе. Факта реального исполнения сторонами условий мирового соглашения не установлено, а должником утрачено имущество, кадастровая стоимость которого, согласно выпискам из ЕГРН, существенно превышает размер задолженности. АО «Гамбит» и ООО


«Аргентум» в нарушение действующего законодательства фактически внесли в мировое соглашение (без изменения в установленном порядке) изменения, актом от 20.12.2017 признали погашение долга АО «Гамбит» перед ООО «Аргентум», а затем зарегистрировали переход права собственности за ООО «Аргентум» во исполнение мирового соглашения (зная, что уже имелось исполнение). Такое поведение является нетипичным поведением сторон в гражданских правоотношениях, несоответствующих ожидаемому от любого разумного и добросовестного участника гражданского оборота.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Гамбит» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит, с учетом уточнений, определение Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2025 по делу № А33-20323/2021к3 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, указав на нарушения судом процессуального права, а именно удовлетворены исковые требования в редакции ходатайства об уточнении, которое ранее судом не были приняты, а также игнорирование судом фактических обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела; а также на непринятии уточнения заявления судом; об истечении срока исполнения мирового соглашения по делу № А33-20832/2006; обе стороны не знали о том, что на регистрации находится заявление о переходе права на спорные объекты недвижимости на ООО «Аргентум»; АО «Гамбит» (акционер АО «Гамбит») не знало о том, что в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю находится заявление о регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости; на момент подписания Акта приема-передачи векселей от 20.12.2017 у ООО «Аргентум» не было кредиторов; о реальности передачи векселей Банком «Вятич» (ПАО); пропусков сроков.

ФИО2 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит с учетом уточнения от 02.12.2025, определение Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2025 по делу № А33-20323/2021к3 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, указав, что вывод суда о передаче векселей по акту от 20.12.2017, подписанному между АО «Гамбит» и ООО «Аргентум» противоречит материалам дела, в связи с чем, такой акт не может быть признан мнимой сделкой в виду ее неисполнения сторонами. Считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения им (ФИО2) недобросовестных действий в связи с наличием акта приема-передачи векселей и в условиях отсутствия объективных доказательств фактической передачи векселей от АО «Гамбит» в ООО «Аргентум» указанная сделка фактически сторонами не исполнялась. Утверждает, что в период руководства им ООО «Аргентум» какие-либо действия, направленные на создание видимости ее исполнении, не совершались. Не согласен с выводом об аффилированности ФИО2, ФИО19, ФИО20 Суд не дал оценки отсутствию доказательств об одобрении сделки по передаче векселей со стороны совета директоров АО «Гамбит» и собрания акционеров.

В возражениях и дополнениях к ним на жалобу ООО «Гамбит» конкурсный управляющий отклонил доводы ООО «Гамбит». Указал, что при детальном анализе доводов, можно сделать вывод, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о наличии правовых оснований для отмены решения суда, так как по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела, а также повторяют изложенную обществом позицию, которая была предметом подробного исследования и оценки судом первой инстанции. Ни мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.07.2008 по делу № А33-20832/2006, ни указанным Соглашением о реструктуризации задолженности от 04.08.2008 не предусмотрен иной порядок погашения задолженности ОАО «Гамбит» перед ООО «Аргентум», кроме как денежными средствами или предоставлением в качестве отступного трех спорных объектов недвижимости. На момент подачи руководителями ОАО «Гамбит» и ООО «Аргентум» 27.11.2015 заявления в кадастровую палату с заявлением о переходе права собственности на спорные объекты недвижимости, срок на исполнение мирового соглашения не истек. Стороны изъявили волю на его исполнение. Довод апелляционной жалобы о том, что на момент подписания Акта приема-передачи векселей от 20.12.2017 у ООО «Аргентум» не было кредиторов, несостоятелен, поскольку требования единственного кредитора, включенного в реестр требований кредиторов ООО «Аргентум» ИП ФИО6 возникло на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2018 г. по делу № А60-17711/2016, которым признана недействительной сделка: договор купли-продажи от 15.02.2016 по отчуждению акций ОАО «Трансагентство», принадлежавших


ООО «Элитная спецодежда». Правопреемником ООО «Элитная спецодежда» является ИП ФИО6 Указанное свидетельствует, что кредитор у ООО «Аргентум» существовал с 15.02.2016. В своей жалобе ООО «Гамбит» фактически признает факт мнимости спорной цепочки сделок (с. 10, абз. 10-11 с. 21 апелляционной жалобы ООО «Гамбит»), указывая, что стороны подписали спорные документы в целях нивелирования записи в ЕРГН о регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости за ООО «Аргентум». Довод жалобы о реальности передачи векселей Банком «Вятич» (ПАО) опровергается установленными судом первой инстанции фактами, имеющимися в деле материалами. Судом первой инстанции в оспариваемом определении верно установлено, что вся цепочка по передаче векселей осуществлялась между аффилированными лицами, к которым относится и сам банк-эмитент «Вятич» (ПАО), в связи с чем следует критически относится к представленным ООО «Гамбит» актам приема-передачи. На самих векселях отсутствуют индоссаменты, свидетельствующие об их передаче ООО «Аргентум», а также АО «Гамбит». Доказательств фактического дальнейшего получения прибыли должником от реализации векселей из представленных в материалы дела документов не установлено. Доводы жалобы о пропуске сроков, конкурсный управляющий считает их несостоятельными, поскольку как верно установил суд первой инстанции, все спорные документы (Акт приема-передачи векселей от 20.12.2017, Соглашение о погашении задолженности от 11.07.2019, Соглашение об отступном № 01/2019 от 01.08.2019 составлены уже после вступления в законную силу (04.03.2019) судебного акта о взыскании с ООО «Аргентум» 4 000 000 руб.) являются единой цепочкой сделок, направленной на вывод единственного актива ООО «Аргентум» с целью недопущения обращения на него взыскания со стороны кредитора. Также вопреки утверждениям жалобы заявление о признании сделок недействительными было подано конкурсным управляющим не в марте 2024 года, а 02.08.2022 (направлено 01.08.2022 через систему «Мой арбитр»).

Конкурсный управляющий, возражая на доводы жалобы ФИО21, указал, судом установлено, что векселя были выданы, передавались ответчиком должнику, а в последствие были погашены между заинтересованными лицами. При этом факт последующего получения должником за векселя встречного предоставления, равнозначного номинальной стоимости самих ценных бумаг, который бы свидетельствовал об отсутствии вреда конкурсной массе должника, не установлено судом. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411). О мнимости свидетельствуют следующие обстоятельства: векселя не были отражены в данных бухгалтерского учета ООО «Аргентум»; векселя к оплате были предъявлены ООО «Аспект-Инвест», контролирующим лицом указанного общества также является ФИО18 через свою дочь ФИО19; в материалы регистрационного дела (в Управление Роскадастра по Красноярскому краю) акт-приема передачи векселей не прикладывался; доказательств фактического дальнейшего получения прибыли должником от реализации векселей из представленных в материалы дела документов не установлено.

В своем отзыве и дополнении к нему ФИО4 поддержал доводы жалоб, полагает, что в материалах дела имеются исчерпывающие доказательства реальности погашения долга ООО «Гамбит» перед должником путем передачи векселей, действия ООО «Гамбит» и должника не являются противоправными, поскольку направлены на защиту своего имущества от противоправных действий группы лиц по управлением ФИО17 ФИО6 в отзыве и дополнении к нему возразил против доводов апелляционных жалоб, указал, что целью цепочки сделок был вывод единственного актива должника – объектов недвижимости, на момент подачи заявления о регистрации в ноябре 2015 г. срок исполнения истек, ссылка суда на акт п рема-передачи векселей является правомерной и обоснованной, т.к. без ее анализа невозможно установить природу и цели последующих сделок; из платежных поручений невозможно установить, что оплата произведена по спорным соглашениям.

Рассмотрение апелляционных жалоб неоднократно откладывалось в связи с неоднократным уточнением апелляционных жалоб, а также необходимостью формирования позицию с учётом наличия задолженности перед кредиторами, включенной в реестр требований кредиторов должника, на дату совершения сделок с учетом правовой позиции Верховного Суда РФ,


изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897, отсутствием у должника конкурсного управляющего.

В судебном заседании представители ООО «Гамбит», ФИО2 поддержали доводы своих жалоб, дополнений к ним, просят отменить определение в удовлетворении заявления отказать.

Представители конкурсного управляющего, ФИО4, ФИО6 возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к ним.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу и ходатайства суду апелляционной инстанции не поступали.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая на дату рассмотрения апелляционных жалоб отсутствие у должника конкурсного управляющего (определением суда от 22.01.2026 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником), в целях полного и всестороннего рассмотрения дела и предоставления лицами, участвующими в деле, нормативного обоснования правовых позиций, суд откладывает рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отложить рассмотрение апелляционной жалобы на 10.03.2026 года в 14 час. 30 мин. в здании Третьего арбитражного апелляционного суда по адресу: 660049, <...>, зал 4.

2. Признать явку конкурсного управляющего Аргентум» либо его полномочных представителей в судебное заседание 10.03.2026 обязательной, в том числе с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Председательствующий В.В. Радзиховская

Судьи: Ю.В. Хабибулина

Е.Д. Чубарова