Постановление от 10 сентября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7435/19

Екатеринбург

11 сентября 2020 г.

Дело № А50-7997/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сантехдеталь» ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2020 по делу № А50-7997/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий должника ФИО1 (предъявлен паспорт).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Сантехдеталь» (далее – общество «Сантехдеталь», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1).

Конкурсный управляющий ФИО1 27.06.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании на пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительными сделки по перечислению должником в пользу ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) в период с 2014 года по 2017 года денежных средств в общей сумме 15 971 000 руб. и о применении последствий недействительности данных сделок.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 19.05.2020 определение Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, ФИО3 является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношении к должнику через бывшего руководителя, поэтому ответчик не мог не знать о неплатежеспособности должника. Как полагает заявитель, судами оставлено без внимания отсутствие в материалах дела доказательств сдачи работ заказчикам должником, сроки, согласованные в договоре должником с заказчиками, раньше, чем сроки сдачи работ, указанные в договоре субподряда, у ответчика отсутствовало необходимое количество сотрудников для выполнения соответствующих монтажных работ. Указанными обстоятельствами, по мнению подателя жалобы, доказана необходимая совокупность обстоятельства для признания оспариваемых платежей недействительными на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе анализа движения денежных средств по расчетным счетам общества «Сантехдеталь», конкурсным управляющим ФИО1 установлено, что в период с 2014 по 2017 года должником в пользу ФИО2 перечислены денежные средства в общей сумме 15 971 000 руб. с указанием в назначении платежей на перечисление денежных средств под отчет (251 000 руб.), оплату по договору подряда от 12.09.2016 № СГ-5 за общество с ограниченной ответственностью «Сантехпрофстрой» (164 576 руб. 78 коп.) и оплату со ссылками на договоры подряда (15 555 423 руб. 24 коп.).

Полагая, что оспариваемые перечисления денежных средств совершены с заинтересованным лицом и в ущерб имущественным интересам должника, поскольку никакого встречного исполнения на соответствующую сумму не получил, а составление документов о выполнении ответчиком подрядных работ носило формальный характер, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности заявителем совокупности всех условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, свершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве. Последствием признания сделки недействительной по основаниям, установленным в главе III.1 названного Закона, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве является возврат в конкурсную массу должника всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и при условии, что сделка, в том числе была совершена безвозмездно (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 6 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что произведенные должником перечисления денежных средств в пользу ответчика осуществлены в счет оплаты за выполненные в рамках договоров подряда

от 15.10.2015, от 17.09.2015, от 21.11.2016 работы по монтажу систем отопления, водоснабжения, водоотведения (канализации) на объекте: Многофункциональный жилой комплекс «Солнечный город», расположенном в квартале, ограниченном ул. 1-я Красноармейская, ФИО4, Белинского, Максима Горького, 4 очередь строительства по адресу: <...>; по монтажу сантехузлов, сантехнического оборудования, включая санфаянс, а также на объекте: Жилые дома в микрорайоне Вышка II <...> очередь строительства, 3 п.к., поз. 7А; по монтажу труб водоснабжения на объекте: Комплекс жилых домов «Солдатская слободка» в кв. 145 поз.2 в Свердловском районе г. Перми, в подтверждение чего ответчиком были представлены непосредственно сами договоры подряда, а также акты о приемки выполненных работ формы КС-2.

Проанализировав оспариваемые платежи, совершенные в период с 2014 года по 2017 года, применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 170 ГК РФ, оценив представленные в материалы дела договоры подряда, заключенные между должником и ФИО2, а также документы о их фактическом исполнении, в совокупности с иными доказательствами, в том числе свидетельскими показаниями бывших работников ФИО2, подтвердивших их привлечения в рассматриваемые периоды к выполнению монтажных работ; учитывая, что заключенные между должником и ответчиком договоры являются фактически договорами субподряда, при этом работы, выполненные ответчиком, в дальнейшем были сданы заказчикам обществам «ПМ-Девелопмент» и «СтройПанельКомплект», а объекты введены в эксплуатацию; учитывая, что выполненным ответчиком объемом работ не исчерпывались обязательства должника перед его заказчиками, а стоимость работ по договорам подряда с заказчиками существенно выше, чем стоимость работ, выполненных ответчиком, что предполагает получение должником определенного дохода вследствие исполнения договоров подряда с привлечением субподрядной организации, суды пришли к выводу о том, что по спорным платежам, совершенным со ссылкой на договоры подряда, имеется встречное предоставление со стороны

ФИО2 (выполнение субподрядных работ в рамках договоров подряда между должником и обществом «СтройПанельКомплект», обществом «ПМ–Деведопмент»), а в связи с тем, что заключение договоров было для должника экономически целесообразным и выгодным, отсутствовали основания для вывода о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, судебные инстанции исходили из совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве и статье 170 ГК РФ (статья 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы жалобы о том, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом, которое не могло не знать о возникновении у должника признаков неплатежеспособности, судом округа отклонены, поскольку аффилированность сторон сама по себе с учетом наличия доказательств фактического выполнения работ и сдачи результатов заказчику не является основанием для признания сделки недействительной.

Довод кассационной жалобы о недоказанности наличия у ответчика ресурсов для выполнения спорного объема работ судом округа отклоняется, как не соответствующий установленным судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствам.

Суды, исследовав вышеуказанные доводы в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, включая трудовые договоры, а также сведения уполномоченного органа о перечислении ответчиком как налоговым агентом сумм налога на доходы физических лиц, установив, что основным видом деятельности ответчика являлось производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха, что соотносится с предметом договоров субподряда, у ответчика имелись необходимые трудовые ресурсы для выполнения работ, должнику же, напротив, требовались дополнительные ресурсы для исполнения договоров подряда, заключили как о наличии у ответчика фактической возможности выполнения работ, так и о действительном исполнении им договоров субподряда.

Суд округа усматривает, что доводы конкурсного управляющего ФИО1 об обратном свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем иная оценка заявителем доказательств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда округа оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, заявителем в кассационной жалобе не приведено и судом округа не установлено, вследствие чего основания к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

По смыслу разъяснений абзаца 4 пункта 19 Постановления № 63 кассационная жалоба на судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, облагается государственной пошлиной в сумме 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку определением суда округа от 24.07.2020 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство общества «Сантехдеталь» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества «Сантехдеталь» за счет конкурсной массы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2020 по делу № А50-7997/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сантехдеталь» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сантехдеталь» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи Ф.И. Тихоновский

С.А. Сушкова