Решение от 28 ноября 2019 г. по делу № А56-95470/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95470/2019
28 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судьи Бабуновой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г.Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация будущего» (Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2, лит. А, пом. 14, офис 1, ОГРН <***>);

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (191124, СанктПетербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О),

2. ФИО2 (г.Санкт-Петербург);

о восстановлении прав участника Общества

при участии от истца (заявителя) ФИО3, доверенность от 21.10.2019;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 21.10.2019;

от третьих лиц: 1. ФИО5 – доверенность от 09.01.2019; 2 - ФИО6, доверенность от 29.07.2019;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация будущего» (далее – Общество, ООО «Корпорация будущего») с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица - Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о восстановлении ФИО1 в качестве участника ООО «Корпорация будущего», владеющего 95% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9500 рублей с 14.11.2018, требованием о признании за ФИО1 права собственности на 95% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9500 рублей, а также с требованием об обязании генерального директора ФИО7 (исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа Общества) в течение пяти дней с даты вступления в законную силу решения совершить действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений о владельце доли в уставном капитале Общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2019 исковое заявление принято к производству. Ответчику и третьему лицу предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

В судебном заседании по делу, состоявшемся 22.10.2019, представителем учредителя ООО «Корпорация будущего» ФИО2 заявлено ходатайство о привлечении ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство судом удовлетворено на основании ст.51 АПК РФ, о чем было вынесено определение.

В судебном заседании присутствовал представитель истца, доводы искового заявления поддержал, просил иск удовлетворить,

Представитель ответчика и ФИО2 возражали относительно удовлетворения исковых требования по основаниям, изложенным в отзывах. Представитель ответчика представил в материалы дела письменные доказательства и документы.

Представитель МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу оставил рассмотрение вопроса на усмотрение суда.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

На основании решения единственного участника ФИО1 29.12.2017 зарегистрировано ООО «Корпорация будущего». 14.11.2018 ФИО1 было подано заявление о выходе из Общества.

Как указывается в исковом заявлении, на момент подачи заявления о выходе, Общество обладало признаками банкротство (у Общества образовалась задолженность по оплате арендных платежей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 №22/ЗК-04562 площадью 18 178 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Сестрорецк, пр.Владимирский, уч.11, кадастровый номер 78:38:0011339:1042.

25.04.2019 ФИО1 было подано заявление об отзыве заявления о выходе участника из Общества.

Посчитав свои права нарушенными тем, что заявление от 25.04.2019 об отзыве заявления о выходе участника из Общества не было удовлетворено, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В материалы дела от ФИО2 поступил отзыв, согласно которому оснований для удовлетворения иска не имеется, так как в отношении Общества не подавалось заявление о признании должника банкротом, в связи с чем не имеется оснований для применения п.8 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14).

Согласно письменным пояснениям ООО «Корпорация будущего» договор аренды земельного участка расторгнут, с учетом размера чистых активов (0 руб.) выход участника из общества с выплатой действительной стоимости доли невозможен.

В силу ч.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с ч.6.1 ст.23 Закона № 14 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как предусмотрено частями 1, 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Согласно подпункту "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона №14 доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли с момента получения заявления.

В то же время, иная процессуальная форма защиты интересов Истца, кроме как взыскание действительной стоимости его доли в уставном капитале либо выдачи ему в натуре имущество такой же стоимости как определено в ст.23 Закона № 14 не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации.

Истец был вправе обратиться только с иском о взыскании суммы доли, но никак не требовать восстановления его доли в уставном капитале.

В силу п.8 ст.23 Закона № 14 общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о несостоятельности (банкротстве) и только судебный акт о признании должника банкротом может установить наличие и отсутствие признаков банкротства.

Общество на момент выхода ФИО1 из состава участников Общества не было признано банкротом. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

При этом суд отклоняет довод истца о наличии задолженности по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 №22/ЗК-04562, так как определение о введении в отношении Общества одной из процедур банкротства принято не было. Данный довод истцом не опровергнут.

В связи с вышеизложенным, с учетом того, что доказательств введения процедуры банкротства в отношении Общества в дело не представлено, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска и отсутствии у истца права требовать восстановления его доли в уставном капитале Общества.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 19.08.2019, № операции 4898.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Пивцаев Е.И.