Решение от 26 января 2026 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-111821/25-138-883
г. Москва
27 января 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2025года

Полный текст решения изготовлен 27 января 2026 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Шуваева М.В

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нечаевой Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

процессуального истца: ФИО1

в интересах материального истца: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕЛЬРУС" (121108, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛИ-ДАВЫДКОВО, УЛ ИВАНА ФРАНКО, Д. 4, К. 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.06.2017, ИНН: <***>, КПП: 773101001)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЕРМТЕХ"

(119019, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, УЛ АРБАТ, Д. 6/2, ПОМЕЩ. 25/3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2011, ИНН: <***>, КПП: 770401001)

третьи лица:

1) ФИО2.

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИРОБАН" (620100, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ, Г ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ ДЕКАБРИСТОВ, Д. 3, ПОМЕЩ. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.03.2004, ИНН: <***>, КПП: 668501001)

о признании сделки недействительной,

В судебное заседание явились:

от процессуального истца – ФИО3 по доверенности от 07.05.2025, удостоверение

от материального истца – ФИО4 по доверенности от 14.08.2024, паспорт, удостоверение

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 26.09.2025, паспорт, диплом

В судебное заседание не явилось третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением в интересах материального истца ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕЛЬРУС" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЕРМТЕХ" о признании Договора цессии № 12/08 от 12.08.2024, заключенного между ООО «Дельрус» (ИНН <***>) и ООО «Фермтех» (ИНН <***>) недействительной сделкой.

Процессуальный истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования по доводам изложенным в исковом заявлении.

Материальный истец и ответчик возражали относительно заявленных требований по доводам отзывов на исковое заявление.

В судебное заседание не явились третьи лица, суд считает не явившихся лиц, надлежащим образом извещенными, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Дельрус» с долей в уставном капитале 41,8%1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024 по делу № А40- 119584/2023, оставленным без изменением постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 в пользу ООО «Дельрус» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 352 873 374 (триста пятьдесят два миллиона восемьсот семьдесят три тысячи триста семьдесят четыре) рубля 54 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 078 643 (десять миллионов семьдесят восемь тысяч шестьсот сорок три) рубля 64 копейки за период с 01 января 2023 года по 19 мая 2023 года, проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисляемые в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 20 мая 2023 года по дату фактической оплаты суммы долга, расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 (двести тысяч) рублей.

12 августа 2024 г. между ООО «Дельрус» и ООО «Фермтех» заключен Договор цессии № 12/082 (далее – Договор цессии), в соответствии с которым ООО «Дельрус» (цедент) уступает ООО «Фермтех» (цессионарий) права (требования) в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей к ООО «Виробан» (должник), возникшие в связи с невозвратом должником переплаты, полученной от цедента при исполнении обязательств по заключенным между цедентом и должником договорам. Согласно п. 2.1 Договор цессии № 12/08 от 12.08.2024 Договора цессии цена уступаемого права (требования) составляет 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей.

ФИО1 полагает, что указанный договор является недействительной сделкой, поскольку наносит ущерб имущественным интересам ООО «Дельрус».

Позиция процессуального истца ФИО1 сводится к следующему: договор цессии является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку совершен по цене в 5 раз ниже размера передаваемых прав (требований), что при отсутствии разумного экономического обоснования причиняет ущерб имущественным интересам ООО «Дельрус», которое при самостоятельном взыскании задолженности вернуло бы большее количество денежных средств, чем при продаже почти половины прав (требований) с пятикратным дисконтом.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ) (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражает результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из представленных процессуальным истцом в подтверждение заявленных исковых требований доказательств не усматривается наличие обстоятельств причинения оспариваемой сделкой вреда правам и законным интересам процессуального истца, учитывая, что истец ФИО1 не является стороной спорной сделки. Также применительно к положениям ст. 174 ГК РФ не представлено достоверных доказательств того, что оспариваемая сделка нанесла ущерб ООО «Дельрус», а также реальной возможности получения денежных средств в рамках принудительного исполнения решения суда по делу № А40- 119584/2023.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» 93. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Однако согласно представленным в материалы дела доказательствам Договор уступки является экономически обоснованной сделкой, что подтверждается фактическими обстоятельствами, а именно: на дату совершения оспариваемой сделки (12 августа 2024 года) финансовое состояние ООО «Виробан» уже свидетельствовало о том, что полное истребование задолженности в размере 150 000 000 руб. является затруднительным в связи с тем, что 25 июня 2024 года и 08 июля 2024 года ООО «Виробан» опубликовало в ЕФРСБ уведомления о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве, в которых указало о наличии у него признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве.

Также 05 августа 2024 года ООО «Виробан» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о банкротстве. А в соответствии с бухгалтерской отчетностью ООО «Виробан» за 2023 год общий размер задолженности перед кредиторами составлял 397 000 000 рублей при стоимости активов 339 000 000 рублей. Также бухгалтерская отчетность ООО «Виробан» за 2023 год свидетельствовала об убыточности деятельности должника.

Наличие указанных обстоятельств на дату совершения спорной сделки не может свидетельствовать об убыточном характере договора цессии.

Отдельно суд отмечает, что сама по себе уступка прав (требовании ) по цене ниже номинальной стоимости не свидетельствует о том, что сделка совершена на невыгодных условиях.

Суд учитывает правовой подход, сформированной в п. 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120) (далее – Обзор), согласно которого, при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования), как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

Суд учитывает, что процессуальный истец в рамках рассмотрения настоящего дела указанную презумпцию не опроверг, а материальный и истец и ответчик в опровержение указанной позиции представили платежное поручение об оплате договора цессии.

Также судом учитывается правовая позиция, сформированная в п. 10 Обзора согласно которой, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Дополнительно суд отмечает, что в ситуации неисполнения вступившего в законную силу судебного акта и опубликования сведений о намерении обратится с заявлением признании должника банкротом, очевидно, что ликвидность данных требований может быть существенно ниже, чем их эквивалент.

Исследовав доводы процессуального истца и представленные им доказательства, суд приходит к выводу, что процессуальным истцом не представлены объективные и достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемый договор цессии нарушает права или охраняемые законом интересы как процессуального истца так и материального истца, в том числе повлек неблагоприятные последствия (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора уступки прав требования (цессии) применительно к статьям 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом приложения № 1 (приложения № 1-40), суд установил, что договор цессии №01.02.24 от 01.02.2024 заключен сторонами в надлежащей форме, сторонами согласованы все существенные условия договора уступки права, предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен, уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника, действительная воля сторон направлена на отчуждение прав требования на возмездной основе.

При рассмотрении настоящего спора по существу судом не установлено фактов совершения сторонами оспариваемого договора умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также суд учитывает, что Постановлением Арбитражный суд Московского округа от 17.10.2024 в рамках Дела № А40-119584/2023 произвел процессуальную замену истца (взыскателя) общества с ограниченной ответственностью «Дельрус» его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «ФермТех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части требования о взыскании основного долга в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащими начислению на данную сумму в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 12.08.2024 по дату ее оплаты.

В силу ч. 1 ст. 64, ст. 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Судом проверены все доводы процессуального истца, однако они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований. При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов лиц, участвующих в деле, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690).

С учетом вышеизложенного, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

В силу статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на процессуального истца.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

М.В. Шуваева