Решение от 5 февраля 2025 г. по делу № А56-55715/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55715/2024
06 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  22 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  06 февраля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы:

1) общество с ограниченной ответственностью "Стэм" (адрес:  119049, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯКИМАНКА, УЛ БОЛЬШАЯ ЯКИМАНКА, Д. 35, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1/3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2015, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (адрес: 111024, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, УЛ 2-Я ЭНТУЗИАСТОВ, Д. 5, К. 39, ПОМЕЩ. 24/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2013, ИНН: <***>);

ответчики:

1) Российский национальный коммерческий банк (публичное акционерное общество) (адрес:  295000, РЕСПУБЛИКА КРЫМ, Г СИМФЕРОПОЛЬ, УЛ НАБЕРЕЖНАЯ ИМЕНИ 60-ЛЕТИЯ СССР, Д. 34,  ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2002, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "Интерстрой" (адрес: 197342, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛАНСКОЕ, УЛ БЕЛООСТРОВСКАЯ, Д. 26, К. 2, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3Н, ОФИС 19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2010, ИНН: <***>);

третьи лица:

1) временный Управляющий ООО "Интерстрой" ФИО1;

2) ФИО2;

3) финансовый управляющий ФИО2 ФИО3

4) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 30 по Санкт-Петербургу (адрес:  190013, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СЕМЕНОВСКИЙ, ПР-КТ ЗАГОРОДНЫЙ, Д. 54, ЛИТЕРА А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2022, ИНН: <***>)

о признании недействительными сделок


при участии

- от истцов: 1) ФИО4 по доверенности от 11.01.2024, 2) не явился, извещен,

- от ответчиков: 1) ФИО5 по доверенности от 18.01.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание"), 2) не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1 - 4) не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СТЭМ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании договора выдачи простых векселей (соло) Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество) №1 от 01.09.2021, договора хранения векселя № 1 от 01.09.2021, договора залога векселя №709-98/21-ВКЛ от 01.09.2021, заключенных между Российским национальным коммерческим банком (публичное акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Интерстрой", недействительными, применив последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Интерстрой" ФИО1 и ФИО2.

Определением от 16.10.2024 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 30 по Санкт-Петербургу и финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

В рамках дела №А56-94641/2024 общество с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Российскому национальному коммерческому банку (публичное акционерное общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Интерстрой» о признании кредитного договора от 27.08.2021 № 98/21-ВКЛ недействительной сделкой в части 40 000 000 руб. суммы кредита.

Определением суда по делу №А56-94641/2024 от 05.12.2024 дела №А56-55715/2024 и №А56-94641/2024 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу №А56-55715/2024.

В судебное заседание 22.01.2025 явились представители ООО "Стэм", РНКБ (ПАО). Остальные лица, участвующие в рассмотрении дела, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, между Российским национальным коммерческим банком (публичное акционерное общество) (далее также - Ответчик 1/Банк/РНКБ Банк (ПАО)) и обществом с ограниченной ответственностью "Интерстрой" (далее также - Ответчик 2/Заемщик/ООО "Интерстрой") заключен Кредитный договор (возобновляемая кредитная линия) №98/21-ВКЛ от 27.08.2021 (далее - Кредитный договор), на основании которого Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, кредитную линию на цели: исполнение Муниципального контракта № 5 Выполнение строительно-монтажных работ на объекте: «Строительство пешеходной набережной вдоль улицы Морская, Республика Крым, г. Саки» от «28» сентября 2020 года, с установлением максимального размера единовременной задолженности Заемщика (далее – «Лимит задолженности») 200 000 000,00 рублей (Двести миллионов рублей 00 копеек) с окончательным сроком возврата кредита «31» марта 2024 года (включительно).

Пунктом 5.2. Кредитного договора предусмотрено, что выдача Банком кредита Заемщику осуществляется при предоставлении Банку обеспечения в соответствии с разделом 9 Договора с учетом условий настоящего Договора.

Сторонами согласовано, что одним из способов обеспечения обязательств Заемщика по Договору является залог простого векселя, эмитированного РНКБ Банк (ПАО) в российских рублях номиналом не менее 40 000 000,00 рублей со сроком платежа «по предъявлении, но не ранее «30» апреля 2024 года», принадлежащего на праве собственности Заемщику, выступающему в качестве Залогодателя (п. 9.1.1. Кредитного договора).

Во исполнение Кредитного договора между Банком и Заемщиком заключен Договор залога векселя №709-98/21-ВКЛ от 01.09.2021 (далее - Договор залога), на основании которого в качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог принадлежащий Залогодателю на праве собственности простой вексель в количестве 1 штуки,  векселедатель РНКБ Банк (ПАО), номер векселя 0001660, номиналом 40 000 000 руб., процентная ставка 0% годовых, сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 30 апреля 2024 года.

Также 01.09.2021 между Банком и Заемщиком заключен Договор выдачи простого векселя (соло) РНКБ Банк (ПАО) №1, по условиям которого Банк обязуется выдать, а Векселеприобретатель оплатить и принять простой вексель РНКБ Банк (ПАО) в количестве 1 штуки, номиналом 40 000 000 руб., процентная ставка 0% годовых, сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 30 апреля 2024 года.

В тот же день (01.09.2021) между РНКБ Банком (ПАО) и ООО "Интерстрой" заключен Договор хранения векселя №1, на основании которого Заемщик передает, а Банк принимает на хранение вышеуказанный простой вексель.

19.10.2022 ЗАО «ИнжТехСтрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербургу и Ленинградской областис заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интерстрой».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 в отношении ООО «Интерстрой» введена процедура наблюдения; требования ЗАО «ИнжТехСтрой» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Интерстрой» в размере 5 569 287,21 основного долга, 192 495,74 руб. процентов; временным управляющим утверждена ФИО1.

09.01.2024 между ЗАО «ИнжТехСтрой» как цедентом и индивидуальным предпринимателем ФИО6 как цессионарием заключен Договор цессии, по условиям которого ЗАО «ИнжТехСтрой» на возмездной основе уступает Цессионарию принадлежащее ему права требования к ООО «Интерстрой», основанные на определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 по делу №А56-105547/2022.

01.02.2024 между индивидуальным предпринимателем ФИО6 как цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "СТЭМ" (далее также - Истец/ООО "Стэм") как цессионарием заключен Договор цессии №3, на основании которого цедент обязуется уступить, а цессионарий обязуется принять и оплатить права требования цедента к ООО "ИНТЕРСТРОЙ" по возврату денежных средств, уплате неустойки иных штрафных санкций, возмещению убытков, судебных и иных расходов, возникшие в связи с признанием недействительным договора уступки права требования (цессии) №1 от 30.12.2020, заключенного между ЗАО «ИнжТехСтрой» и ООО «Интерстрой», и применением последствий недействительности сделки.

В рамках дела №А56-105547/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интерстрой» определением суда от 25.11.2024 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требование  общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (далее также - Истец 2/ООО "Капиталстрой") в размере 49 774 795,45 руб., неустойки в размере 5 292 682,85 руб. по договору от 20.07.2020, неустойки в размере 507 739,93 руб. по договору от 15.10.2020, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

ООО "Капиталстрой" и ООО "Стэм", полагая, что заключение между РНКБ Банком (ПАО) и ООО "Интерстрой" кредитного договора, а в последующем и договора залога веселя, выдачи простого векселя, хранения векселя, имело целью прикрытие условия кредитного договора в части размера предоставленного кредита, фактически кредитные денежные средства в размере 40 000 000 руб. были сразу же возвращены Банку (путем покупки векселя и уплаты за него 40 000 000 руб.), при этом, Банк получил возможность начислять проценты на соответствующие 40 000 000 руб., что, среди прочего, привело к возникновению у него необоснованной выгоды.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, приведенные в процессе рассмотрения дела, суд не находит фактических и правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Капиталстрой" и ООО "Стэм" ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна. При оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

О притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора. При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В рассматриваемом случае правовые позиции ООО "Стэм" и  ООО "Капиталстрой", по их мнению, являющиеся основаниями для признания вышеприведенных договоров недействительными, строятся на том, что заключение сделок по выдаче векселя, хранению векселя и залога векселя носили притворный характер, поскольку имело целью прикрыть условия кредитного договора в части размера предоставленного кредита; так как 40 000 000 руб., уплаченные за вексель,  фактически были направлены на возврат кредита Банку.

Суд отмечает, что обеспечительная сделка в виде залога векселя не направлена на отчуждение основных активов ООО "Интерстрой", а служит лишь гарантией возвратности заемных средств, что соответствует обычным хозяйственным процессам и банковской практике. Само по себе обстоятельство того, что предмет залога (вексель) приобретался за счет кредитных денежных средств, а также то, что эмитент векселя и залогодержатель векселя совпадают в одном лице (Банке), не свидетельствует о притворности сделок.

В настоящий момент вексельное обязательство Банка перед ООО "Интерстрой" является действующим, предмет залога (вексель) из активов ООО "Интерстрой" не выбыл.

Обстоятельств, указывающих на притворность кредитного договора, судом не установлено.

Оспариваемые сделки не отвечают признакам притворной сделки, так как из содержания кредитного договора, договора выдачи векселя, договора хранения векселя, договора залога векселя и обстоятельств их исполнения сторонами не следует, что, предоставляя кредит, Банк был намерен создать иные правовые последствия в части суммы 40 000 000 руб., как и не следует того, что продавая вексель, Банк был намерен создавать иные правовые последствия.

Кроме того, суд обращает внимание, что в соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В пункте 2 данного постановления указано, что к обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела и подлежащим установлению на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, отнесены обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора. В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Также суд не видит оснований для вывода о злоупотреблении со стороны Банка при установлении в кредитном договоре требования предоставить обеспечение в виде залога векселя, эмитентом по которому выступил сам Банк. Предоставление обеспечения кредита является обычной деловой практикой. То обстоятельство, что имущество, переданное в залог, приобретено заемщиком непосредственно у самого кредитора, не свидетельствует о каком-либо злоупотреблении либо притворности сделок.

С учетом вышесказанного в удовлетворении исковых требований ООО "Капиталстрой" и ООО "Стэм" надлежит отказать в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы Истцов за рассмотрение исковых требований остаются за ними.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении исков общества с ограниченной ответственностью "СТЭМ", общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


         Судья                                                                                         С.С.Салтыкова