Решение от 25 марта 2024 г. по делу № А51-12263/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-12263/2023
г. Владивосток
25 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, после перерыва помощником судьи Мальцевой В.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 22.12.2017)

к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 12.11.2010)

об исключении общества с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Грац»

со встречным иском общества с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» к обществу с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» об исключении участника общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Грац»,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Грац» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 23.09.1998), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» - ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 04.10.2023 сроком на три года,

от общества с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 19.09.2023 сроком на три года,

от общества с ограниченной ответственностью «Грац» - после перерыва директор общества ФИО4, паспорт, протокол внеочередного общего собрания участников общества от 16.07.2021.

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Грац» - общество с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» (далее истец, ООО «ЮРМЕДКОМ», участник № 1) обратился в суд с иском об исключении общества с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» (далее ООО «Прометей», ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Грац» (далее Общество, ООО «Грац»).

Исковые требования основаны на том, что после включения ООО «Прометей» в число участников ООО «Грац» и назначении директором ООО «Грац» ФИО4 деятельность предприятия не ведётся, собрания Общества по итогам финансового года не проводятся, никаких ответов о деятельности Общества, финансовых показателях ООО «ЮРМЕДКОМ», несмотря на неоднократные запросы, получить не может, как следует из сведений ЕГРЮЛ Обществом неоднократно проводились собрания, в частности об утверждении новой редакции Устава, повторных выборах ФИО4 директором, уведомлений о проведении собраний в адрес ООО «ЮРМЕДКОМ» не направлялось. По мнению истца, умышленное уклонение ответчика от участия в собрании Общества, отсутствие контроля за деятельностью директора Общества, систематическое нарушение требований закона и Устава Общества, игнорирование требований и мнения второго участника Общества ставит под угрозу дальнейшее существование Общества, препятствует его нормальной деятельности и создаёт угрозу причинения убытков ООО «ЮРМЕДКОМ», как участнику Общества – субсидиарная ответственность при возбуждении дела о банкротстве.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Грац» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 23.09.1998), Межрайонную инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Грац» - общество с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» обратился со встречным исковым заявлением об исключении ООО «ЮРМЕДКОМ» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Грац».

Встречные исковые требования основаны на утверждении, что ООО «ЮРМЕДКОМ» систематически без уважительных причин не участвует в собраниях Общества, препятствует нормальной хозяйственное деятельности Общества, о чем свидетельствует непринятие решений по ряду вопросов на общих собраниях общества, оформленных протоколами внеочередного общего собрания участников Общества от 19.11.2020, от 16.07.2021, от 16.09.2022, от 05.10.2023.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Через канцелярию суда в материалы дела от ООО «ЮРМЕДКОМ» поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец уточнил, что бездействие ответчика явно направлены на причинение убытков не только Обществу, но и участнику Общества – ООО «ЮРМЕДКОМ».

Через канцелярию суда в материалы дела от ООО Юридическая консалтинговая компания «Прометей» поступил отзыв.

Представитель ООО «ЮРМЕДКОМ» заявленное ходатайство об уточнении исковых требований поддержал в полном объеме.

Представитель ООО Юридическая консалтинговая компания «Прометей» доводы отзыва поддержал в полном объеме.

Руководствуясь ст. 49 АПК РФ, суд принял заявленные уточнения исковых требований по первоначальному иску как не противоречащие закону и не нарушающие права других лиц.

Представители сторон дали пояснения, ответили на вопросы суда.

Суд, руководствуясь ст. 163 АПК РФ определил объявить в судебном заседании перерыва до 11.03.2024 в 10-00.

После перерыва судебное заседание продолжено в 11.03.2024 в 10 часов 20 минут, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мальцевой В.Е.

В судебное заседание явились представить общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» - ФИО2, и представитель общества с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» - ФИО3, ранее участвовавшие в судебном заседании до объявлении перерыва, а также после перерыва явился директор общества с ограниченной ответственностью «Грац» ФИО4

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, от регистрирующего органа поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание после перерыва в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Через канцелярию суда поступили дополнительные доказательства, которые приобщены судом к материалам дела.

На вопрос суда представитель общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» от ранее заявленного ходатайство об истребовании доказательств отказался, в связи с чем данное ходатайство судом не рассматривается.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Грац» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.1998, участниками общества на момент рассмотрения настоящего спора являются:

общество с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» - размер доли 15% уставного капитала Общества,

общества с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» - размер доли 85 % уставного капитала Общества.

Директор общества - ФИО4.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Участие в обществе с ограниченной ответственностью (за исключением ситуации с единственным участником) предполагает объединение капиталов, имеющее черты объединения лиц, где личность каждого участника имеет существенное значение для ведения общего дела.

Именно поэтому Закон об обществах позволяет блокировать вступление в состав участников третьих лиц (абзац второй пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона об обществах).

Помимо прочего, действующее законодательство предполагает право участника общества требовать исключения из общества другого участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом правом на иск обладает лишь тот участник (участники), которому (которым в совокупности) принадлежит доля в объеме не менее чем 10 процентов уставного капитала соответствующей корпорации (абзац четвертый пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах, пункт 17 Постановления № 90/14, пункт 35 Постановления N 25).

Исключение участника из состава таковых является специальным корпоративным способом защиты прав, вытекающих из участия в обществе, выполняющим карательную функцию за нарушение обязанности действовать в интересах общества, а также решающим проблему тупика в управлении юридическим лицом (так называемый deadlock) (пункты 1 и 2 Обзора № 151, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14).

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников, и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что ни истец по первоначальному иску, ни истец по встречным исковым требованиям не представил суду достаточные доказательства, подтверждающие совершение участниками действий, направленных на причинение вреда обществу, затрудняющих деятельность общества, грубое нарушение участниками своих обязанностей.

Так, в обоснование первоначальных исковых требований истец - общество с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» ссылается на умышленное уклонение ответчика от участия в собрании Общества, отсутствие контроля за деятельностью директора Общества, систематическое нарушение требований закона и Устава Общества, игнорирование требований и мнения второго участника Общества, что по мнению истца, ставит под угрозу дальнейшее существование Общества, препятствует его нормальной деятельности и создаёт угрозу причинения убытков ООО «ЮРМЕДКОМ».

Вместе с тем, достаточные и достоверные доказательства данных обстоятельств истцом в дело не представлены.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом ни статьей 10 Закон № 14-ФЗ, ни указанными разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Арбитражным судом установлено, что в дело не представлено допустимых и относимых доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что общество с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» совершило действия, заведомо противоречащие интересам общества, а также причинило значительный ущерб обществу или сделало невозможной его деятельность.

Так, общество с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» в качестве нарушения обществом с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» своих обязанностей указывает на отсутствие погашения задолженности Общества перед ПАО «Азиатско – Тихоокеанский банк» из поступивших от ООО «Востокпрофстрой» денежных средств, умышленное уклонение ответчика от участия в собрании Общества, отсутствие контроля за деятельностью директора Общества, систематическое нарушение требований закона и Устава Общества, игнорирование требований и мнения второго участника Общества, непредставлением директором Общества документов Общества по запросу общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ».

Однако, данные доводы общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» фактически сводятся к критической оценки деятельности директора Общества, а не к действиям либо бездействию второго участника Общества.

Вопреки доводам истца, общество с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» не принимало участие в одном внеочередном собрании участников общества, созванном по инициативе общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» 16.09.2022.

При этом, как установлено судом, представитель общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» также не был допущен к участию ввиду отсутствия надлежащим образом оформленных полномочий на участие в собрании от имени общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ».

Следовательно, собрание, оформленное протоколом то 16.09.2022, не состоялось не по вине общества с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей», а ввиду отсутствия обоих участников Общества.

Относительно распределения денежных средств, поступивших от ООО «Востокпрофстрой» общество с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» пояснило, что денежные средства были распределены на выплату заработной платы работникам. Однако, данные доводы общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» к грубым нарушением второго участника Общества своих обязанностей не относится, поскольку, как уже указывалось судом, сводятся к критической оценки деятельности директора Общества, а не к действиям либо бездействию второго участника Общества.

Доказательства совершения обществом с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» каких-либо иных противоправных действий или бездействия, которые, в свою очередь, привели к невозможности осуществления Обществом своей деятельности, в материалы дела не представлены.

Исключение участника из юридического лица является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале хозяйствующего субъекта, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2019 N 308-ЭС19-23055).

Следовательно, с учетом отсутствия доказательств нарушения участником общества - обществом с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» своих обязанностей в действительности, а также совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления негативных для общества последствий, данные обстоятельства, приведенные истцом в первоначальном иске, основаниями для исключения участника из состава Общества не являются.

В отношении заявленной позиции истца по встречному иску о неявке общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» на общие собрания участников общества, суд отмечает следующее.

Абзацем четвертым пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Вместе с тем, сам по себе факт неявки участника общества на собрание не может служить безусловным основанием для исключения участника из общества, поскольку истец в данном случае должен доказать хозяйственную необходимость принятия решений но вопросам, поставленным в повестку дня собрания, и наступление (возможное наступление) негативных последствий в связи с их непринятием в виде существенного затруднения деятельности организации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Необходимо отметить, что в силу пункта 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 17.1 Устава общества, высшим органом общества является общее собрание участников общества.

К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:

18.1 определение основных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования ее имущества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

18.2образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

18.3утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

18.4 утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

18.5 принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

18.6 принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

18.7 утверждение и изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

18.8 назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

18.9 принятие решений о реорганизации и ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

18.10 избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

18.11 принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии Общества в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Общества;

18.12 одобрение сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

18.13 определение порядка приема в состав участников Общества и исключения из числа ее участников, кроме случаев, когда такой порядок определен законом;

18.14 решение иных вопросов, предусмотренных законом;

18.15 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 18.1, 18.2, 18.3, 18.4, 18.5, 18.06, 18.07, 18.11, 18.12 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

18.16 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 18.09, 18.10 настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

18.17 Решение об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

18.18 Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если иное не предусмотрено законодательством или настоящим Уставом.

18.19 Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.

Арбитражным судом установлено, что на внеочередном собрании участников ООО «Грац» 19.11.2020 года с повесткой: об избрании директора Общества, Об утверждении устава Общества в новой редакции, решение по вопросам повестки собрания принято участвовавшим в собрании участником ООО ЮКК «Прометей» в лице директора ФИО5

На внеочередном собрании участников ООО «Грац» 16.07.2021 года по требованию участника ООО ЮКК «Прометей» с повесткой: об избрании директора Общества с ограниченной ответственностью «Грац», Об утверждении устава Общества с ограниченной ответственностью «Грац» в новой редакции, Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2020 год, решение по вопросам повестки собрания также принято участвовавшим в собрании участником ООО ЮКК «Прометей» в лице директора ФИО5

Положениями устава общества, а также нормами статьи 33 Закона № 14-ФЗ по вопросам, не установлено обязательного принятия решения всеми участниками общества единогласно по вышеуказанным вопросам на собрании.

На внеочередном собрании участников ООО «Грац» 16.09.2022 года по требованию участника ООО «Юрмедком» с повесткой: Финансовый отчет о деятельности Общества за 2019 год, Финансовый отчет о деятельности Общества за 2020 год, Финансовый отчет о деятельности Общества за 2021 год, Отчет директора о деятельности и проделанной работе за период с 2019 года по 2021 год включительно, Предложение директора по развитию Общества и план производственной деятельности Общества на 2022 год, Об обращении директора ООО «Грац» в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании Общества банкротом, в связи с наличием непогашенной задолженности перед ОАО «Азиатско-Тихоокеанский банк» в размере более 14 000 000,00 рублей по договору поручительства, решения не приняты ввиду отсутвия кворума для проведения собрания. Оба участника надлежаще уведомлены. Представитель ООО «Юрмедком» прибыл на собрание без надлежащих полномочий, что зафиксировано в журнале регистрации участников собрания 16.09.2022 года.

Неучастие ООО «Юрмедком» в данном собрании для принятия решения, без которого общество не может продолжить свою деятельность, в рамках настоящего дела не установлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что обществом с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» также не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих нарушение ООО «Юрмедком», как участником общества своих обязанностей, осуществления им каких-либо действий (бездействия), приведших к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности либо ее существенному затруднению.

Статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены основания исключения участника общества из общества. Исходя из диспозиции указанной нормы исключение участника из общества является исключительной мерой, применяемой в случаях не исполнения участником своих обязанностей, которые носят систематический характер, что в данном случае судом не установлено.

Поскольку сторонами не представлено доказательств наличия таковых оснований, заявленные первоначальные исковые требования, встречные исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Кроме того, арбитражный суд обращает внимание на то, что в рассматриваемом случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу. В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом № 14-ФЗ и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014) (пункт 3 раздел 2), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014; определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2017 N 307-ЭС17-139).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на истца по первоначальным исковым требованиям - общество с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ», судебные расходы по оплате государственной пошлины по встречным исковым требованиям, в связи с отказом в удовлетворении требований, относятся на общество с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей».

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» об исключении участника из общества отказать.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания «Прометей» к обществу с ограниченной ответственностью «ЮРМЕДКОМ» об исключении участника из общества отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья Хижинский А.А.