Решение от 18 июня 2021 г. по делу № А57-4156/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-4156/2020
18 июня 2021 года
город Саратов



Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2021 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Горбуновой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Саратовская область, г. Энгельс, ФИО3, Саратовская область, г. Энгельс, ФИО4, Саратовская область, г. Энгельс, ФИО5, г. Саратов,

с участием третьих лиц: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от ФИО2 - ФИО12, представитель по доверенности,

от иных лиц – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон», с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон», ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО5, ФИО14, со следующими требованиями:

1. о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи транспортного средства №2 от 22.08.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО5;

- договора купли-продажи транспортного средства № 4 от 07.12.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО3;

- договора купли-продажи транспортного средства № 5 от 10.12.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО13;

- договора купли-продажи транспортного средства № 5 от 25.09.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО14;

- договора купли-продажи транспортного средства № 5 от 10.12.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО13;

- договора купли-продажи транспортного средства № 6 от 10.12.2018, заключенного между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО4;

2. о применении последствий недействительности сделок взыскании в пользу ООО «Покровский радиотелефон»: с ФИО5 денежные средства в размере 2 874 500 рублей; с ФИО14 денежные средства в размере 2 360 000 рублей; с ФИО4: денежные средства в размере 358 549 рублей; с ФИО3: денежные средства в размере 1 078 010 рублей; с ФИО13: денежные средства в размере 640 704 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2021 принят отказ ФИО2 от исковых требований в части требований к ФИО13 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №5 от 10.12.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» и ФИО13, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ФИО13 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» денежных средств в размере 640 704 руб. 00 коп. и прекращено производство в указанной части по иску по делу №А57-4156/2020.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.04.2021 принят отказ ФИО2 от исковых требований в части требований к ФИО14 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №5 от 25.09.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» и ФИО14, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ФИО14 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» денежных средств в размере 2 360 000 руб. 00 коп. и прекращено производство в указанной части по иску по делу №А57-4156/2020.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Неявка в судебное заседание лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

В судебном заседании 09.06.2021 был объявлен перерыв до 17.06.2021 до 15 час. 20 мин., о чем вынесено протокольное определение суда.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Покровский радиотелефон» на 04.03.2020 участниками Общества являются: - ФИО2 – номинальная стоимость доли в рублях – 95 000 руб., размер доли 10%; - ФИО3 – номинальная стоимость доли в рублях – 95 000 руб., размер доли 10%; - ФИО4 – номинальная стоимость доли в рублях – 19 000 руб., размер доли 2%; - ФИО10 – номинальная стоимость доли в рублях – 256 500 руб., размер доли 27%; - ФИО11 – номинальная стоимость доли в рублях – 484 500 руб., размер доли 51%.

Исполнительным органом Общества, директором, является ФИО15.

ФИО2 исполнял обязанности директора ООО «Покровский радиотелефон» с 30.04.2004 по 29.12.2018.

22.08.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства №2 между ООО «Покровский радиотелефон» (продавец) и ФИО5 (автомобиль BMW Х5 M50D, VIN <***>) по цене 100 000 руб.

25.09.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства №5 между ООО «Покровский радиотелефон (продавец) и ФИО14 (автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, VIN <***>) по цене 1 100 000 руб.

07.12.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства №4 между ООО «Покровский радиотелефон» (продавец) и ФИО3 (автомобиль MERCEDES-BENZ Е200, VIN <***>) по цене 100 000 руб.

10.12.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства №5 между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО13 (автомобиль OPEL W0LJ (МОККА), VIN <***>) по цене 137 000 руб.

10.12.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства №6 между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО4 (автомобиль HYUNDAI SOLARIS, VIN <***>) по цене 100 000 руб.

ФИО2, полагая, что указанные договоры являются недействительными, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на следующее:

- при заключении договора купли-продажи транспортного средства № 4 от 07.12.2018 между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО3, договора купли-продажи транспортного средства № 6 от 10.12.2018 между ООО «Покровский радиотелефон» и ФИО4 стороны сделок действовали недобросовестно, являясь учредителями и работниками ООО «Покровский радиотелефон», были осведомлены о реальной стоимости приобретенных автомобилей и осознавали, что приобретают их по заниженной стоимости, что является нарушением запрета, установленного статьей 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации;

- перечисленные основания для признания сделки недействительной полностью относятся и к договору между ФИО5 и ООО «Покровский радиотелефон», кроме того, договор с ФИО5 со стороны Общества не подписывался, фактически автомобиль незаконно выбыл из владения Общества, что причинило Обществу и его учредителям существенный вред.

- ФИО5 является сыном учредителя — ФИО11, обладающего 51% в уставном капитале Общества, а, соответственно, являющегося контролирующим Общество лицом, следовательно, ФИО5 является заинтересованным лицом.

Со ссылкой на нормы статьи 10, 167, 168, 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации истец обратился в суд с настоящим иском.

Доводы возражений ФИО3, ФИО4, ФИО5 против удовлетворения исковых требований изложены в отзывах на иск, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": "Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2020 по делу №А57-31565/2019 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Покровский Радиотелефон" удовлетворены частично, с ФИО2 в пользу ООО "Покровский радиотелефон" взысканы убытки в размере 3 401 975 руб.

В рамках дела №А57-31565/2019 судом исследованы следующие обстоятельства.

В период осуществления обязанностей исполнительного органа общества ФИО2 от имени ООО "Покровский Радиотелефон" совершены сделки по отчуждению транспортных средств:

- договор купли-продажи транспортного средства N 4 от 07.12.2018, заключенный ООО "Покровский Радиотелефон" в лице ФИО2 (продавец) и ФИО16 (покупатель), по условиям которого покупатель приобрел транспортное средство MERCEDES-BENZ Е200, с государственным регистрационным знаком А 590 BE 164 (идентификационный номер VIN: <***>; год выпуска (изготовления): 2014).

Согласно п. 2.2.1 договора цена транспортного средства составляет 100 000 руб., в том числе НДС (18%) в размере 15 254 руб. 24 коп.

Согласно акту N 1 приема-передачи транспортного средства от 07.12.2018 транспортное средство передано от продавца покупателю.

Платежным поручением N 25373 от 13.11.2019 ФИО3 перечислил денежные средства в сумме 100 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства N 4 от 07.12.2018.

- договор купли-продажи транспортного средства N 6 от 10.12.2018 между ООО "Покровский Радиотелефон" (продавец) и ФИО4 (покупатель), по условиям которого покупатель приобрел транспортное средство HYUNDAI SOLARIS; с государственным регистрационным знаком А 782 BE 164 (идентификационный номер (VM): Z94CT51CBDRG94059; год выпуска (изготовления): 2014).

Согласно п. 2.1.1 договора цена транспортного средства составляет 100 000 руб., в том числе НДС (18%) в размере 15 254 руб. 24 коп.

Согласно акту N 1 приема-передачи транспортного средства от 10.12.2018 N 6 транспортное средство передано от продавца покупателю.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2020 по делу №А57-31565/2019 судом установлено, что указанные транспортные средства были реализованы ответчиком от имени общества по цене, ниже их рыночной стоимости, ФИО2 в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательства принятия им на момент заключения договоров купли-продажи достаточных мер для определения максимально выгодной для общества цены отчуждаемых транспортных средств (в частности, доказательства совершения им действий по осуществлению оценки рыночной стоимости автомобилей либо принятия им иных мер по определению выкупной стоимости имущества). Таким образом, ФИО2 не доказал, что действовал с должной степенью разумности и добросовестности при реализации активов общества (спорных транспортных средств).

Кроме того, судом установлено, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены общим собранием участников Общества.

Учитывая изложенное, а также субъектный состав приобретателей имущества по сделкам (ФИО3, ФИО4 являлись на момент соответствующих сделок и сейчас являются участниками общества с долями в уставном капитале соответственно 10% и 2%, ответчик ФИО2 на момент сделки являлся директором общества и его участником с долей в уставном капитале 10%,), суд пришел к выводу, что все поименованные в иске сделки являются сделками с заинтересованностью.

Суд первой инстанции по делу №А57-31565/2019 пришел к выводу, что отсутствие согласия общего собрания участников на совершение поименованных в иске сделок, применительно к заявленным истцом требованиям, само по себе, может свидетельствовать о недобросовестных действиях ответчика по делу - бывшего директора ФИО2

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о наличии оснований привлечения бывшего руководителя Общества ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в размере 3 401 975 руб., возникших у Общества в связи с заключением сделок купли-продажи транспортных средств на заведомо невыгодных для Общества условиях.

Согласно ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Аналогичное положение предусмотрено в ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации».

Обязательность судебного акта понимается как правовое действие судебного акта в отношении неопределённого круга лиц, которые оказываются той сфере, на которую распространяются правовые последствия данного судебного акта. Обязательность судебного акта означает, что субъекты права обязаны учитывать в своей деятельности решение арбитражного суда, выраженное в судебном акте.

С учётом изложенного, судебные акты по делу №57-31565/2019 учитываются судом при рассмотрении настоящего дела.

В рамках настоящего дела судом установлено, что в период осуществления обязанностей исполнительного органа общества ФИО2 от имени ООО "Покровский Радиотелефон" совершена сделка по отчуждению транспортного средства:

- договор купли-продажи транспортного средства N 2 от 22.08.2018, заключенный ООО "Покровский Радиотелефон" в лице ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель), по условиям которого покупатель приобрел транспортное средство автомобиль BMW Х5 M50D, VIN <***>).

Согласно п. 2.2.1 договора цена транспортного средства составляет 100 000 руб., в том числе НДС (18%) в размере 15 254 руб. 24 коп.

Доводы истца о не подписании указанного договора со стороны продавца отклоняются судом, поскольку во исполнение определения суда от 04.03.2021 из МУ МВД России «Энгельсское» Саратовской области представлен договор купли-продажи транспортного средства N 2 от 22.08.2018 в отношении автомобиля BMW Х5 M50D, VIN <***>, на котором имеется подпись в графе «Директор __________ ФИО2» и договор скреплен оттиском печати ООО «Покровский радиотелефон».

Согласно акту N 1 приема-передачи транспортного средства к указанному договору транспортное средство передано от продавца покупателю. На указанном акте также имеется подпись в графе «Продавец __________ ФИО2» и договор скреплен оттиском печати ООО «Покровский радиотелефон».

Представленные МВД России «Энгельсское» Саратовской области документы истцом не оспорены, о фальсификации документов истцом не заявлено.

Учитывая субъектный состав приобретателя имущества по договору купли-продажи транспортного средства N 2 от 22.08.2018 в отношении автомобиля BMW Х5 M50D, VIN <***> (ФИО5 является сыном учредителя — ФИО11, обладающего 51% в уставном капитале Общества) суд пришел к выводу, что сделка является сделкой с заинтересованностью.

Из Отчета №73/2021 об определении рыночной стоимости объекта оценки: транспортного средства BMW Х5 M50D, VIN <***>, усматривается, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 22.08.2018 составляло 3 099 000 руб.

Таким образом, указанной транспортное средство было реализовано ФИО2 от имени Общества по цене, ниже его рыночной стоимости.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно толкованию, приведенному в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Для оценки негативных последствий совершенной сделки необходимо учитывать совокупность обстоятельств, имевших место при заключении сделки (пункт 3 Постановления N 28).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При этом согласно пункту 5 той же статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Учитывая установленные судом обстоятельства по делу №А57-31565/2019 в отношении реализации ФИО2 от имени Общества транспортных средств: MERCEDES-BENZ Е200 идентификационный номер VIN: <***>, HYUNDAI SOLARIS, идентификационный номер (VM): Z94CT51CBDRG94059, по цене, ниже их рыночной стоимости, а также вышеизложенные обстоятельства, установленные судом по настоящему делу, приняв во внимание Отчет №73/2021 об определении рыночной стоимости объекта оценки: транспортного средства BMW Х5 M50D, VIN <***>, суд пришел к выводу, что цена отчуждения транспортных средств по спорным договорам значительно отличается от рыночной цены, что является существенной разницей. Предоставление, полученное по сделкам Обществом, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного Обществом в пользу контрагентов.

Таким образом, сделки по продаже движимого имущества свидетельствуют о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, направленных на причинение имущественного вреда Обществу, в связи с чем, суд пришел к выводу о наличии оснований для квалификации действий сторон по сделкам на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом.

Доказательств того, что имели место обстоятельства, позволяющие считать сделки экономически оправданными, что совершение сделок было способом предотвращения еще больших убытков для Общества, материалы дела не содержат.

В связи с чем, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате которых из собственности Общества выбыли его активы, тем самым причинены убытки Обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Наличии оснований для признания сделок недействительными судом установлены.

ФИО3, ФИО4, ФИО5 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьями 196 и 197 Гражданского кодекса РФ установлен общий срок исковой давности в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ, и специальные сроки, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком, которые законом могут устанавливаться для отдельных видов требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и составляется один год.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В абзаце 2 пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Процессуальный истец ФИО2 по рассматриваемым сделкам выступал на стороне продавца, являясь директором Общества, тем самым, как лицо, обладающее правом самостоятельно действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица в момент заключения сделок.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском по истечении установленного законом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

Оспариваемые сделки заключены уполномоченным лицом (исполнительным органом) Общества соответственно 22.08.2018, 07.12.2018, 10.12.2018.

С настоящим исковым заявлением истец обратился в суд 03.03.2020, после истечения годичного срока исковой давности.

С учетом установленных судом обстоятельств, исковые требования подлежат отказу в удовлетворении.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом произведена при обращении в суд произведена уплата государственной пошлины в размере 30 000 руб. 00 коп. (чек-ордер от 02.03.2020).

С учетом результата рассмотрения спора, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. 00 коп. не подлежат возмещению за счет ответчиков.

Как следует из абзаца 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным статьями 148 и 150 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлен частичный отказ от иска.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при отказе истца от иска возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Государственная пошлина с суммы 8 400 руб. 00 коп. (70% от суммы 12 000 руб. 00 коп.) полежит возврату истцу из доходов Федерального бюджета РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Возвратить ФИО2 из доходов федерального бюджета Российской Федерации частично оплаченную государственную пошлину в размере 8 400 руб. 00 коп., перечисленную чеком-ордером от 02.03.2020.

Справку на возврат государственной пошлины выдать.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Саратовской области в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Горбунова