Решение от 7 июля 2023 г. по делу № А40-39577/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-39577/23-156-309
07 июля 2023 г.
г. Москва




Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мининой Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗАВИА" (443022, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, САМАРА ГОРОД, 22 ПАРТСЪЕЗДА УЛИЦА, 10А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2003, ИНН: <***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУМО ИНВЕСТ" (115193, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОПОРТОВЫЙ, 5-Я КОЖУХОВСКАЯ УЛ., Д. 9, ПОМЕЩ./КОМ./ОФИС VII/5/68, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2015, ИНН: <***>)

к ответчику АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЕВРО-ГРУПП" (119180, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯКИМАНКА, БОЛЬШАЯ ПОЛЯНКА УЛ., Д. 42, СТР. 1, ЭТАЖ 1, ПОМ.III, КОМ. 10, ОФ.26, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2021, ИНН: <***>)

о признании договора недействительным

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика ООО "РУМО ИНВЕСТ" – ФИО1 по доверенности № 7 от 01.06.2022 (Диплом ВСВ 1997927 от 13.02.2007)

от ответчика АО "ЕВРО-ГРУПП" – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГАЗАВИА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РУМО ИНВЕСТ", Акционерному обществу "ЕВРО-ГРУПП" о признании договора от 20.09.2022 недействительным.

Истец, Ответчик АО "ЕВРО-ГРУПП", извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ, в судебное заседание не явились. При таких обстоятельствах, судебное заседание проводится в отсутствии указанных лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

В материалы дела от ответчика АО "ЕВРО-ГРУПП", поступил письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, от истца поступили письменные возражения на отзыв ответчика.

Ответчик возражал относительно удовлетворения заявленных требований.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «ЕВРО-ГРУПП» (далее - Цедент) и ООО «РУМО ИНВЕСТ» (далее – Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 20.09.2022 (далее - Договор), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает требование к ООО «Самара-Авиагаз» (далее – Должник) о взыскании задолженности по Договору процентного займа от 25.04.2022 в размере 37 700 000 руб., процентов за пользование займом по состоянию на 21.06.2022 в размере 1 127 726, 02 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2022 по 21.06.2022 в размере 226 200 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Сумма задолженности подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2022 по делу № А40-139177/2022-25-1035

Как указала истец в обоснование исковых требований, ООО «ГазАвиа» является участником ООО «Самара-Авиагаз» с долей в уставном капитале в 49% и данный договор нарушает его права.

Согласно исковому заявлению, Договор цессии заключен с единственной целью - причинить имущественный вред ООО «Самара-Авиагаз».

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено, что сторонами оспариваемых сделок являются ООО «РУМО-ИНВЕСТ» и АО «ЕВРО-ГРУПП».

Иные лица в качестве сторон по сделке в договоре отсутствуют.

В соответствии с положениями статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из буквального толкования указанных норм следует, что условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у него принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной

Истец, не являющиеся стороной по спорной сделке, обосновывает свои требования тем, что ООО «ГазАвиа» является участником ООО «Самара-Авиагаз» с долей в уставном капитале в 49%. ООО «Самара-Авиагаз» является должником по договору займа от 25.04.2022.

Данные обстоятельства, по мнению истца, обосновывают его право на подачу соответствующих требований в арбитражный суд путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Вместе с тем, суд не может признать обоснованными довод истца в части наличия у заявителя права на подачу рассматриваемого иска.

Защита гражданских прав, в силу ст. 12 ГК РФ осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу. В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом требования, если истец не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

В соответствии с ч.1 ст.4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 ст.65 АПК РФ.

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца и причинения ему неблагоприятных последствий, возложено на истца, обратившегося в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Между тем, истцом таких доказательств в материалы дела не представлено.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» иск лица, которое не является стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и защитить его можно, лишь применив последствия недействительности ничтожной сделки.

Исходя из разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, оспаривание сделок лицами, не являющимися стороной по сделке, представляет собой исключительный, экстраординарный способ защиты права, применение которого возможно только в отсутствие иных способов защиты.

Согласно пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в соответствии с которым, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 названного Кодекса).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора уступки права (требования) обязательства по передаче другому лицу – новому кредитору (цессионарию) права требования.

Согласно статье 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статья 390 ГК РФ устанавливает, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что действительность договора об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности того требования, которое передается новому кредитору, так как неисполнение обязательства по передаче предмета договора об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность договора, на основании которого передается право.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Проанализировав спорный договор уступки права требования (цессии) от 20.09.2022, заключенный между АО «ЕВРО-ГРУПП» и ООО «РУМО ИНВЕСТ», суд не находит его противоречащим положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Договор уступки исполнен сторонами.


Неправомерными являются ссылки истца на безденежность договора уступки.

В соответствии с п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

На основании ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как усматривается из п. 2.1. Договора стороны определили цену уступки требования – 39 253 926 руб. 02 коп., и порядок оплаты – не позднее 60 календарных дней после получения взысканного от Должника (п. 2.2. Договора).

При таких обстоятельствах, доводы истца о безвозмездности оспариваемого договора противоречат материалам дела.

Между сторонами договора нет спора о его действительности.

Анализ возникших между сторонами правоотношений спорного договора свидетельствует о том, что воля сторон договора цессии была направлена на передачу прав (требования), при этом договор уступки не привел к увеличению объема обязательств должника. Заключение договора повлекло лишь замену кредитора в обязательстве.

Учитывая цель спорных отношений сторон, фактическую волю сторон, суд не может согласиться с истцом о том, что сделка, направленная на передачу имущественного права, является недействительной (ничтожной) сделкой, не усматривает противоречия или нарушения ответчиком действующего законодательства Российской Федерации.

Переданное новому кредитору имущественное право на момент соглашения сторон существовало.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 г. "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержатся разъяснения, согласно которым притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть доказано, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Истцом не представлено суду убедительных и достаточных доказательств, подтверждающих факт причинения его интересам и правам вреда оспариваемой сделкой, учитывая, что истец не является стороной сделки, как и не представлено суду достаточных и убедительных доказательств, ничтожности сделки, отсутствия соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки на реализацию и исполнение сделки.

Напротив, в материалы дела представлены доказательства фактического исполнения сделки и реализации своих прав новым кредитором.

Судом установлено, что договор, оспариваемый в рамках настоящего спора, соответствует законодательству, содержит все существенные условия, характерные для соответствующего вида сделок (договоров), сторонами достигнуто согласие по всем существенным условиям договора. Доказательств того, что воля сторон каждого из договоров не была направлена на достижение правовых последствий, порождаемых данным договором, в материалы дела не представлено, суд не усмотрел в действиях ответчиков по заключению сделки злоупотребление правами исключительно с намерением причинить вред истцу.

Судом не установлено нарушение прав и законных интересов истца оспариваемым договором, подлежащих судебной защите, поскольку уступка права требования не изменяет уступаемого обязательства. Иными словами объем неисполненного обязательства сохраняется независимо от личности кредитора в данном случае.

Истец не доказал также возможности восстановления нарушенных, по его мнению прав и законных интересов в результате признания договора уступки недействительной сделкой.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд находит неправомерным требование истца.

При принятии решения суд исходит из отсутствия оснований полагать, что в действиях ответчиков при заключении оспариваемого договора имелись признаки злоупотребления правом, при этом доказательств злоупотребления правом при совершении сделки со стороны ответчиком истцом не представлено.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного руководствуясь ст.ст. 4, 9, 41, 65-68, 71, 110, 121-123, 156, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.



Судья:

Л.С. Дьяконова