Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А65-12447/2022

2229/2023-50236(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-12447/2022

Дата принятия решения – 21 февраля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 14 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи

Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной

ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ" , г. Санкт-Петербург к Ликвидатору

Акционерного общества "ИТС Инжиниринг" ФИО2, г. Казань; АО

"ИТС Инжиниринг", с участием: От истца ООО «ХК Инвэнт» – ФИО3 по доверенности от 19.05.2022 От соистца ООО «Ин-Тэр» - не явился, извещен От ответчиков – ФИО4 по доверенности от 06.04.2020 От третьих лиц - не явились, извещены

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", г. СанктПетербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Ликвидатору Акционерного общества "ИТС Инжиниринг" ФИО2, г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН ) о признании недействительной сделкой - Акт распределения имущества при ликвидации АО «ИТС Инжиниринг» от 29.03.2021г., о применении последствий недействительности сделки, обязании ФИО2 возвратить АО «ИТС Инжиниринг» право требования к ООО «Стройкоммаш» в размере 12 478 136 рублей 17 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 декабря 2022 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Ин-тэр» с. Тюлячи (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 января 2023 года в порядке в статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «Ин-тэр», в качестве соответчика привлечено АО «ИТС Инженеринг», ИНН <***>.

В обоснование предъявленного иска ООО «ХК Инвэнт» указывает, что в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2022 по делу № А65-


7731/2020, был признан недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) № 1Ц/ХК от 01.10.2019 и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «ИТС Инжиниринг» 8 179 336,60 руб., а также взыскания с АО «ИТС Инжиниринг» в пользу ООО «ХК Инвэнт» 3 000,00 руб. расходов по уплате госпошлины.

Истец полагает, что акт распределения имущества затрагивает его права и законные интересы. Считает оспариваемый акт недействительной (ничтожной) сделкой по смыслу ст. 10, 168 ГК РФ, просит применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата распределенного имущества АО «ИТС Инжиниринг», ссылается на нарушение ликвидатором положений пп. б п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Соистец – ООО «Ин-Тэр» указывает, что в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 по делу № А65-21859/2017 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 01.08.2016 № 16040/16, заключенный между ООО «Ин-Тэр» и АО «ИТС Инжиниринг», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «ИТС Инжиниринг» в пользу ООО «Ин-Тэр» 1 476 952 руб., считает, что в данном случае предметом спора являются общее право ООО «ХК Инвэнт» и ООО «Ин-Тэр» на получение денежных средств от АО «ИТС Инжиниринг».

Ответчики возражают относительно удовлетворения иска, считают, что действия ликвидатора не выходили за рамки разумного и добросовестного поведения, оспариваемый акт распределения не затрагивает права и законные интересы истцов в связи с тем, что распределение имущества произошло до возникновения у истцов права требования к ликвидируемому обществу.

Дополнительно указывают, что согласно постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу № А65-7731/2020 определение суда первой инстанции, на котором основывает свое требование ООО «ХК Инвэнт» отменено, таким образом, у истца отсутствует охраняемый законом интерес в признании акта распределения недействительной сделкой, так как ООО «ХК Инвэнт» не является кредитором, обладающим правом требования взыскания денежных средств с АО «ИТС Инжиниринг».

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно п. 3 и п. 4 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (части 1, 2 статьи 63 ГК РФ).

Промежуточный ликвидационный баланс предполагает включение в него сведений о размере кредиторской задолженности только тех кредиторов, которые предъявили свои


требования в установленный срок, а также сведений об активах, за счет которых подлежат удовлетворению требования кредиторов. В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров (пункт 7 статьи 22 Закона об АО). В ликвидационном балансе содержится информация об имеющихся к моменту ликвидации общества и до расчетов с акционерами активах. Ликвидационный баланс представляется в регистрирующий орган в числе прочих предусмотренных законом документов, необходимых для государственной регистрации ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Законом о регистрации не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

Таким образом, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 26 июля 2017 г. N 305-КГ17-8969, в целях взыскания задолженности с организации, находящейся в стадии ликвидации, порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обращение кредитора в установленный срок к ликвидационной комиссии (ликвидатору), а при отказе либо уклонении от рассмотрения - оспаривание отказа или уклонения в суд.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что в «Вестнике государственной регистрации» часть I N 3 (822) от 27.01.2021 № 650 опубликовано сообщение о ликвидации АО «ИТС инжиниринг», с указанием срока и порядка предъявления требований в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения. Таким образом, срок на предъявление требований истек 27.03.2021.

Истцами в материалы дела не представлено доказательств направления требований в течение установленного срока.

Судебные акты о взыскании задолженности с АО «ИТС Инжиниринг» задолженности были вынесены в 2022 году, таким образом, у ликвидатора отсутствовала предусмотренная Законом о регистрации обязанность по учету этих требований в ликвидационном балансе.

Оспариваемый акт распределения подписан ликвидатором общества 29.03.2021, по истечение установленного срока на предъявление требований. В связи с отсутствием в материалах дела доказательств наличия у АО «ИТС Инжинринг» кредиторов в рассматриваемый период у суда отсутствуют основания считать оспариваемый акт сделкой, совершенной со злоупотреблением правом в обход закона.

В соответствии с ч. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидационная квота/остаток - это оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица, которое передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.


Таким образом, ФИО2 реализовал свое право на получение ликвидационного остатка в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона обязана доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований.

Истцами не представлено доказательств обращения в установленный законом срок к ликвидатору с требованием о включении требований в ликвидационный баланс, а также не представлено доказательств нарушение оспариваемым актом распределения охраняемых законом прав и интересом, в связи с чем суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исков.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судья Л.Р. Аппакова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 11.04.2022 4:34:00

Кому выдана Аппакова Лилия Рафиковна