Решение от 13 июля 2021 г. по делу № А40-77182/2021

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-77182/21-138-559
г. Москва
13 июля 2021 года
Резолютивная часть решения изготовлена 08 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 июля 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к Закрытому акционерному обществу "Диск" (143960, область Московская, город Реутов, шоссе автомагистраль Москва-Нижний Новгород, 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Альянс 14"

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Газтехносервис" (143907, Россия, Московская обл., Балашиха г.о., Балашиха г., Ленина пр-кт, д. 30, пом. лит. vi, ком. 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Альянс 14" (109004, Москва город, Аристарховский переулок, дом 3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3, ФИО4

при участии:

согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Диск" о признании за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО "Альян 14" в размере 2, 98701% номинальной стоимостью 298 701, 00 руб., перешедшим от ЗАО "Диск".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Газтехносервис", Общество с ограниченной ответственностью "Альянс 14", ФИО3, ФИО4 в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители третьих лиц, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец поддерживает требования.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указал, Истец и Ответчик являются участниками ООО "Альянс 14" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с долями 10% и 23% соответственно, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.

В отношении Ответчика решением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019 по делу №А41-21319/2018 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (ИНН <***>), сообщение № 77010207927 о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №167 от 14.09.2019.

Конкурсным управляющим Ответчика в процедуре банкротства были организованы торги в форме публичного предложения по реализации имущества Ответчика в виде принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "АЛЬЯНС 14" размере 23% номинальной стоимостью 23 0000 руб., о чем было опубликовано сообщение ЕФРСБ № 5275321 от 30.07.2020г. В ходе торгов был определен победитель - физическое лицо, не являющееся участником ООО "АЛЬЯНС 14", о чем было опубликовано сообщение ЕФРСБ №5663908 от 28.10.2020г. В этом сообщении указано, что договор с победителем торгов будет заключен в случае, если участники ООО "Альянс 14" не реализуют преимущественное право покупки доли, а также дадут согласие (не выразят отказ) на переход прав и обязанностей участника ООО "Альянс 14" к победителю торгов.

Согласно п. 1, 2 и 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли .частника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Пунктом 5 ст. 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке .-частников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Истцу от конкурсного управляющего Ответчика на руки была получена копия нотариально удостоверенной оферты (уведомления) о намерении продать долю в уставном капитале ООО "АЛЬЯНС 14" третьему лицу от 29.10.2020г., удостоверенная нотариусом г. Москвы, о чем составлен акт приема-передачи документов от 30.10.2020г.

Для составления нотариально удостоверенного акцепта оферты Истцу было необходимо внести о себе сведения в ЕГРЮЛ как об участнике ООО "АЛЬЯНС 14".

Однако зарегистрировать изменение в составе участников ООО "АЛЬЯНС 14" в ЕГРЮЛ не удалось из-за наличия с 15.10.2019 запрета регистрационных действий по внесению изменений, т.к. в отношении ООО "АЛЬЯНС 14" велось исполнительное производство №75903/19/77055-ИП, о чем вынесены решения №№ 454374А от 14.09.2020, 592709А от 27.11.2020 об отказе в государственной регистрации.

Сведения в ЕГРЮЛ об Истце были внесены только 18.12.2020 после окончания исполнительного производства в отношении ООО "АЛЬЯНС 14".

После этого Истец 22.12.2020 составил акцепт оферты, удостоверенный нотариусом ФИО6, который был вручен конкурсному управляющему Ответчика 22.12.2020, что подтверждается распиской о получении документов от 22.12.2020г.

От конкурсного управляющего по почте было получено предложение произвести оплату доли от 23.12.2020 исх. № 189, сумма была определена пропорционально имеющейся доли Истца в составила 558441,43 руб. Истец произвел оплату доли в полном объеме 13.01.2021, что подтверждается платежным документом на сумму 558441,43 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По правилам п. 1 ст. 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно п. 1 ст. 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Из содержания ст. 440 ГК РФ следует, что когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Ответчиком акцепт и исполнение по договору (оплата доли) приняты.

Однако, до настоящего времени Ответчик не предпринимает мер по составлению нотариального договора купли-продажи доли, как этого требует п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из абз. 3 п. 11 указанной статьи, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.

В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по заключению договора и передачи части доли суду не представлены.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку ответчик уклонился от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества, истец, совершивший все действия, направленные на исполнение договора, вправе в судебном порядке потребовать передачи ему части доли в уставном капитале общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования истца о передаче части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обоснованы и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Передать часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Альянс 14" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), принадлежащей Закрытому акционерному обществу "Диск" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 2,98701%, номинальной стоимостью 298 701 руб., ФИО2.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Диск" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова