Решение от 7 декабря 2017 г. по делу № А56-84493/2016

,

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84493/2016
08 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бадмаевой Т.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Публичного акционерного общества «Сбербанк России»

к Непубличному акционерному обществу «ЮЛМАРТ», ООО «Юлмарт продуктово-закупочная компания», ООО «Юлмарт девелопмент»

третьи лица: 1) временный управляющий ООО «Юлмарт региональная сбытовая компания» ФИО1; 2) ООО «АСБИС»; 3) ООО «АЛИДИ-НОРД»; 4) ООО «НЕВА»; 5) ООО «ВИРЛПУЛ РУС»

о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 1 002 371 041 руб. 38 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество

при участии

от истца: представитель ФИО2 – доверенность от 14.04.2017,

от ответчика: 1) представитель ФИО3 – доверенность от 23.06.2017; 2), 3) не явились, извещены

от третьих лиц: 1) – 5) не явились, извещены

установил:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее – ПАО Сбербанк, истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Непубличному акционерному обществу «ЮЛМАРТ» (далее - ответчик 1, НАО «ЮЛМАРТ»), ООО «Юлмарт продуктово-закупочная компания» (далее – ответчик 2), ООО «Юлмарт девелопмент» (далее – ответчик 3), в котором просит суд взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии <***> от 24.03.2016 в размере 1 002 371 041 руб. 38 коп., с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, а также обратить взыскание на имущество, принадлежащее ответчику (1), являющееся предметом залога по договору залога товаров в обороте от 24.03.2016 г. <***>-3 (компьютерную технику, бытовую технику, смартфоны, телефоны, аудио-видео и фототехнику, парфюмерию, косметику, автозапчасти, автотовары, детские товары, товары для животных и прочее), расположенные по адресам местонахождения:

Санкт-Петербург, Кондратьевский пр. д.15, корп. 3, лит. И;

Санкт-Петербург, Ленинский пр. д. 95, корп. 1, лит. А;

Санкт-Петербург, пр. Большевиков д. 27, лит. А;

Санкт-Петербург, пр. Науки д. 10, корп. 1, лит. А;

Санкт-Петербург, пр. Энгельса д. 154, лит. А;

Санкт-Петербург, пр. Сизова <...>, лит. А

Санкт-Петербург, Пулковское шоссе д. 43, корп. 2, лит. А

С установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере его залоговой стоимости, установленной в договоре о залоге – 1 200 000 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Юлмарт региональная сбытовая компания» ФИО1 (далее – третье лицо (1), ООО «АСБИС» (далее – третье лицо (2), ООО «АЛИДИ-НОРД» (далее – третье лицо (3), ООО «ВИРЛПУС РУС» (далее – третье лицо (4).

В обосновании заявленных к ответчикам требовании истец ссылается на заключенный с НАО "ЮЛМАРТ" 24.03.16 г договор об открытии возобновляемой кредитной линии <***>, а также заключенные с ответчиками (2,3) договоры поручительства от 24.03.2016г. <***>-ПЗ, и <***>-П2, согласно условии которых поручители солидарно с заемщиком отвечают перед банком за исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Кроме того обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору с Банком является договор о залоге товаров в обороте <***>-3??? от 24.03.16 г заключенный между Банком и ответчиком (1).

Неисполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 24.03.16г, а также нарушение его условии (пункты 8.2, 8.2.6, 8.2.16, 8.2.18, 8.2.23., 7.1, 7.2, 7.11), а также предъявление в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявлении о признании заемщика и поручителя не состоятельными (банкротами) послужило основанием для предъявления к ним требовании о досрочном возврате кредита на основании статей 303, 813 ГК РФ. В связи с неисполнением требований Банка ответчиками, истец обратился с настоящими требованиями в суд.

Ответчики письменных отзывов по иску не представили. В заявленных ходатайствах просили суд оставить исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, в связи с тем, что, по их мнению, истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора.

 В ходе рассмотрения спора судом данные ходатайства ответчиков были рассмотрены и отклонены как необоснованные. 

Судом также было рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика (1) об объединении дел в одно производство.

В судебном заседании 17.07.2007 судом было удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требовании в части взыскания с ответчиков, солидарно, задолженности по кредитному договору в общей сумме 1 002 371 041 руб. 38 коп., в том числе: 1 000 000 000 руб. 00 коп. - основного долга; 2 056 010 руб. 93 коп. - проценты за пользование кредитом; 315 030 руб. 45 коп - платы за привлечение финансирования на международном рынке, в остальной части уточнения судом отклонены, как противоречащие ст. 49 АПК РФ. 

Судом также было рассмотрено и отклонено повторное ходатайство ООО "Юлмарт девелопмент" об оставлении искового заявления без рассмотрения. 

Судом была приобщена к материалам дела письменная позиция ответчика (1) по заявленным требованиям, в которой НАО "ЮЛМАРТ" выразил возражение против их удовлетворения судом, полагая, что требования о досрочном погашении кредита заявлены преждевременно. Не согласен ответчик (1) и с требованием Банка о взыскании с него денежных средств в качестве платы за привлечение финансирования на международном рынке, поскольку, по его мнению, истцом не представлено таких доказательств.

В судебном заседании 18.09.17г было рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика (1) о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требовании относительно предмета спора ООО «ДИХАУС», ООО «Микс», ООО «СТЭЙТЭН», ООО «СООЮЗУНИВЕРСАЛ», как необоснованное, поскольку права указанных юридических лиц, не могут быть затронуты рассматриваемым спором. Ответчиком (1) не представлены суду доказательства возникновения у указанных третьих лиц права залога на товары в обороте, являющиеся предметом залога по договору о залоге от 24.03.2016. Кроме того, как правильно указал истец в своих письменных возражениях по ходатайствам, из текста договора о залоге товаров в обороте от 24.03.2016 <***>-3 следует, что предмет залога не находится в споре или под арестом, не заложен и никакие третьи лица не имеют на него прав (пункт 2.10 договора залога).

Судом к материалам дела была приобщена письменная позиция истца по ходатайству НАО «ЮЛМАРТ».

В судебном заседании 25.09.2017 было удовлетворено ходатайство ответчика (1) о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «АСБИС», ООО «АЛИДИ-НОРД», ООО «НЕВА», ООО «ВИРЛПУЛ РУС», так как ответчиком в дело были представлены документальные доказательства (договоры, накладные, акты сверок, справки о наличии задолженности по оплате) подтверждающие доводы, приведенные в ходатайстве. Истец возражал против заявленного ответчиком (1) ходатайства. Ответчики (2,3) и третье лицо (1) письменные позиции по ходатайству ответчика (1) не представили.

В судебном заседании 20.10.2017 от ответчика (1) поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требовании относительно предмета спора ООО «О-Си-Эс-Центр», так как общество является первоначальным залогодержателем товаров в обороте НАО «ЮЛМАРТ».

От ООО «Юлмаркет» поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требовании относительно предмета спора.    

Истец возражал против удовлетворения заявленных ходатайств, так как они направлены на затягивание процесса. Судом ходатайства ответчика (1) отклонено на основании части 5 ст. 159 АПК РФ. Ходатайство ООО «Юлмаркет» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований также отклонено, как необоснованное. Судом, в судебном заседании 20.10.2017 к материалам дела были приобщены: справки Банка по состоянию на 19.10.2016 об исполнении обязательств по кредитному договору от 24.03.16, а также письменные пояснения ответчика (1) в порядке ст.81 АПК РФ. В судебном заседании был объявлен перерыв до 27.10.2017 до 10 час. после чего судебное заседание было продолжено 27.10.2017 в указанное время.

От ООО «Юлмаркет» поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором он просит взыскать с НАО «ЮЛМАРТ» задолженность по договору поставки от 01.06.2017  в размере 2 459 166 605 руб. 36 коп. и обратить взыскание на заложенное имущество.

С учетом мнения истца и позиции ответчика (1) судом ходатайство было отклонено, как необоснованное, несоответствующее положениям ст. 50 АПК РФ.

В связи с тем, что в соответствии с ч. 4 ст. 50 АПК РФ определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, рассмотрение спора было отложено на 04.12.2017.

В настоящее судебное заседание явились представители истца и ответчика (1), остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные, в судебное заседание не явились.

В связи с чем дело рассмотрено судом в их отсутствие, на основании ст. 156 АПК РФ.

Истцом было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела выписки по счету ответчика (1) в Банке в подтверждение того, что размер задолженности заемщика по кредитному договору не изменился.

Судом ходатайство удовлетворено.

Ответчиком (1) заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения актуальной рыночной стоимости товаров, находящихся на складах НАО «ЮЛМАРТ» обнаруженных в ходе совместного осмотра имущества сотрудниками Банка и ответчика (1).

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, ссылаясь на положения ст. 350 ГК РФ, а также на то, что стоимость предметов залога определена сторонами в договоре о залоге товаров в обороте.

Судом ходатайство ответчика (1) отклонено, как необоснованное, направленное на затягивание процесса.

Истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела актов проверки заложенного имущества, от 12.09.2017, 13.09.2017 и от 14.09,2017, подписанное со стороны истца, так как в материалах дела имеются акты, подписанные со стороны ответчика (1).

Судом ходатайство истца удовлетворено.

Других ходатайств заявлено не было.

Истец поддержал заявленные в иске требования.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, суд установил следующее.

Между ПАО «Сбербанк» и НАО «ЮЛМАРТ» 24.03.2016 был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии <***> в соответствии с условиями которого Банк (истец) предоставил заемщику (ответчику 1) денежные средства в размере 1 000 000 000 руб. 00 коп. на срок до 22.09.2017 с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 10, 75 процентов годовых.

В соответствии с п. 12.1 кредитного договора стороны предусмотрели условие о взымании Банком с заемщика платы за привлечение финансирования на международном рынке в размере 1,75 процентов годовых от суммы фактической задолженности по кредитному договору.

Предоставление ответчику (1) денежных средств по договору подтверждается представленными в дело платежными поручениями от 04.04.2016 №774553 и №678988, а также №897139 от 07.04.2016, а также сведениями по счету НАО «ЮЛМАРТ» в Банке.

В обеспечение исполнения ответчиком (1)  по кредитному договору <***> от 24.03.2016, Банком были заключены договоры поручительства:

1. с ООО «Юлмарт региональная сбытовая компания» <***>-П1 от 24.03.2016;

2. с ООО «Юлмарт девелопмент» <***>-П2 от 24.03.2016;

3. с ООО «Юлмарт продуктово-закупочная компания» <***>-П3 от 24.03.2016

а также заключен договор залога товаров в обороте с НАО «ЮЛМАРТ» <***>-3.

Согласно условий договоров поручительства (п. 2.1) поручители (ответчики 2,3,4) обязались солидарно с заемщиком отвечать перед Банком за исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие рамочной кредитной линии, неустойки и других убытков Банка, вызванных неисполнением (ненадлежащем исполнением) заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

В соответствии с условиями кредитного договора (пункты 7.1.7, 7.1.7.1-7.17.12) при возникновении обстоятельств перечисленных в выше названных пунктов при наступлении которых возникает риск не возврата заемщиком денежных средств полученных по кредитному договору.

Банк вправе прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных договором.

Аналогичные требования Банк вправе предъявить поручителям заемщика, а также в соответствии со ст. 348ГК РФ, обратить взыскание на заложенные по договору о залоге имущество.

В связи с нарушением заемщиков своих обязательств по кредитному договору: ухудшение финансового состояния заемщика и/или поручителей; предъявление в арбитражный суд заявления о признании заемщика и/или поручителей несостоятельными (банкротами) – обесценивание обеспечения, утрата обеспечения или ухудшение его условии, а также угроза утраты обеспечения или угроза ухудшением его условии по обстоятельствам, за которые Кредитор не отвечает.

Нарушение пункта 8.2.23 договора ответчиком (1) без письменного согласования с Банком осуществлено заимствование денежных средств в ПАО Банк «УРАЛСИБ» в размере 750 000 000 руб. 00 коп.

Все указанные ответчиком (1) нарушения условии кредитного договора, а также предъявление в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области заявления к ответчику (2)  о признании общества несостоятельными банкротами (дело А56-79813/2016) послужили основаниям для направления Банком заемщику и поручителям требований о досрочном возврате кредита и уплате процентов за его пользование (л.д. 157-168 т. 1) с расчетом задолженности: основной долг 1 000 000 000 руб., проценты по кредиту – 6 461 748 руб. 63 коп.,  плата за привлечение финансирования на международном рынке 1 051 912 руб. 57 коп.

Согласно пункту 8.2.1 кредитного договора и пунктов 2.1, 2.2 , 2.3 договоров поручительства направление данных требовании, в соответствии с частью 5 ст. 4 АПК РФ является досудебным требованием урегулирования спора.

В соответствии со ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Истцом в дело представлены акты проверки заложенного имущества по договору залога от 24.03.2016 (по всем складам) (л.д. 103-139 т.1), из которых следует, что заемщиком не соблюдаются условия договора залога товаров в обороте (п.2.9). Фактически качество залогового имущества не соответствует количеству товаров указанных в складских справках и договоре.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что в отношении поручителя ООО «Юлмарт РСК» определением суда от 28.03.2016 по делу А56-79183/2016 введена процедура наблюдения, временным управляющим должника судом утверждена ФИО1

Определением арбитражного суда от 03.03.2017 требования Банк к ООО «Юлмарт РСК» были выделены в отдельное производство. Делу присвоен номер А56-13356/2017.

На дату рассмотрения спора судом обязательства по кредитному договору от 24.03.2016 ни заемщиком, ни поручителями не исполнены.

Задолженность в общей сумме 1 002 371 041 руб. 38 коп. не погашена.

Ответчик (1) не отрицает наличие долга по кредитному договора в размере 1 000 000 000 руб., а также по уплате процентов за пользование кредитов, в размере 2 056 010 руб. 93 коп., возражает против взыскания с него платы за привлечение финансирования на международном рынке в размере 315 030 руб. 45 коп., полагая, что истцом не представлено доказательств в обоснование данных требований.

Суд не может согласиться с возражениями ответчика (1), так как они опровергаются представленными Банком в дело документами: согласием заемщика на привлечение внешнеторгового финансирования (подтверждающее письмо от 11.08.2016), Регламентом проведения операций по привлечению ОАО «Сбербанк России» средств на международном рынке для кредитования клиентов – заемщиков, осуществляющих внешнеэкономическую деятельность от 23.06.2011 №2172, документами, подтверждающие получение денежных средств в рамках регламента (л.д. 47-50 т.5).

Кроме того, ответчик (1) частично добровольно перечислял в пользу Банка плату за привлечение финансирования на международном рынке, что подтверждается платежными поручениями (л.д. 26-34 т.5).

Согласно ст.ст. 309 обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа и уплаты процентов за пользование займом в порядке и размере предусмотренным договором (ст. 809 ГК РФ).

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору перед Банком, а также неисполнением поручителями своих обязательств, предусмотренных договором поручительства, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Долг в сумме 1 000 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование кредитом в размере 2 056 010руб. 93 коп., плата за финансирование на международном рынке в размере 315 030 руб. 45 коп. подлежат солидарному взысканию с ответчиков в пользу истца на основании ст.ст. 309, 310, 363, 810, 819 ГК РФ.

Требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество по договору о залоге товаров в обороте от 24.03.2016 № 0162-1-109215-3 также подлежит удовлетворению судом, на основании ст. 348 ГК РФ, так как ответчиком (1) не исполнено обеспеченное залогом обязательство.

Согласно п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Стороны в договоре о залоге товаров в обороте установили стоимость залогового имущества в размере 1 200 000 000 руб. 00 коп.

Таким образом, начальная продажная стоимость заложенного имущества для его реализации на публичных торгах составляет 1 200 000 000 руб. 00 коп.

Истцом при обращении с иском в суд понесены расходы по оплате госпошлины по делу в размере 209 000 руб. 00 коп.

Согласно ст. 110 АПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат солидарному взысканию уплаченная по делу госпошлина.

Руководствуясь статьями 49, 65, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ходатайство ответчика НАО «ЮЛМАРТ» о назначении по делу оценочной экспертизы отклонить.

Взыскать с Непубличного акционерного общества «ЮЛМАРТ» (ОГРН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт продуктово-закупочная компания» (ОГРН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт девелопмент» (ОГРН <***>) солидарно, в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>) задолженность по кредитному договору от 24.03.2016 <***> в размере 1 002 371 041 руб. 38 коп., в том числе: основной долг 1 000 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование кредитом в размере 2 056 010 руб. 93 коп., плата за привлечение финансирования на международном рынке в размере 315 030 руб. 45 коп.

Обратить взыскание на имущество, заложенное по договору о залоге товаров в обороте от 24.03.2016 г. <***>-3 (компьютерную технику, бытовую технику, смартфоны, телефоны, аудио-видео и фототехнику, парфюмерию, косметику, автозапчасти, автотовары, детские товары, товары для животных и прочее), расположенные по адресам местонахождения:

Санкт-Петербург, Кондратьевский пр. д.15, корп. 3, лит. И;

Санкт-Петербург, Ленинский пр. д. 95, корп. 1, лит. А;

Санкт-Петербург, пр. Большевиков д. 27, лит. А;

Санкт-Петербург, пр. Науки д. 10, корп. 1, лит. А;

Санкт-Петербург, пр. Энгельса д. 154, лит. А;

Санкт-Петербург, пр. Сизова <...>, лит. А

Санкт-Петербург, Пулковское шоссе д. 43, корп. 2, лит. А

установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 1 200 000 000 руб. 00 коп., установленную в договоре о залоге.

Взыскать с ответчиков солидарно, в пользу истца расходы по госпошлине в сумме 209 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.