Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А40-29170/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-29170/24-62-226
г. Москва
08 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к 1.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНЦЕПЦИЯ ВКУСА" (127566, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЛТУФЬЕВСКИЙ, АЛТУФЬЕВСКОЕ Ш., Д. 48, К. 1, ПОМЕЩ. 24/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: <***>), 2. МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО Г. МОСКВЕ (127254, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о признании решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительными, о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц

при участии:

От истца – ФИО6 (доверенность от 15.09.2023, диплом).

От ответчика 1 – ФИО7 (доверенность от 04.03.2024, диплом).

От ответчика 2 – ФИО8 (доверенность от 29.03.2024, диплом).

От третьих лиц – не явились, извещены.,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНЦЕПЦИЯ ВКУСА", МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ, при участии третьих лиц о признании решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительными, о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что о проведении данного собрания извещена не была, материалов по вопросам повестки дня собрания не получала, не имела возможность в нем участвовать.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, заявленные требования признал, согласно доводам своего письменного отзыва.

Ответчик 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыв на иск и дополнениями к нему.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Концепция Вкуса» ИНН <***>, ОГРН <***> с долей в размере 15% уставного капитала Общества.

09.11.2023 было принято решение внеочередного общего собрания участников ООО «Концепция Вкуса» по вопросам повестки дня: Об изменении местонахождения Общества. Об изменении юридического адреса Общества. Об утверждении Устава Общества в новой редакции; О государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ; Определение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) Общества по результатам 2017 - 2020 года

По итогам голосования были приняты решения об утверждении изменения местонахождения общества с определением нового местонахождения общества – город Москва, утвердить новый юридический адрес Общества. Определить новый Московский адрес Общества: 127566, город Москва, муниципальный округ Алтуфьевский, шоссе Алтуфьевское, д. 48, корп. 1, пом. 24/5; Утвердить Устав Общества в новой редакции; Зарегистрировать изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на генерального директора ФИО3

Направить на выплату (объявление) дивидендов каждому из участников пропорциональное его (ее) доле:

нераспределенную часть прибыли за 2017 год в размере 8 900 390 (восемь миллионов девятьсот тысяч триста девяносто) рублей;

прибыль за 2018 год в размере 8 491 025 (восемь миллионов четыреста девяносто одна тысяча двадцать пять) рублей;

прибыль за 2019 год в размере б 1 079 730 (шестьдесят один миллион семьдесят девять тысяч семьсот тридцать) рублей;

часть прибыли за 2020 год в размере 71 528 855 (семьдесят один миллион пятьсот двадцать восемь тысяч восемьсот пятьдесят пять) рублей.

Оставшуюся часть прибыли за 2020 год в размере 18 874 843 (восемнадцать миллионов восемьсот семьдесят четыре тысячи восемьсот сорок три) рубля оставить без распределения

Истец оспаривает данное решение, ссылаясь на то, что о проведении данного собрания он не уведомлялся, материалов не получал, о принятом решении узнал лишь при ознакомлении с ЕГРЮЛ, в котором были зарегистрированы изменения.

Полагая данное решение, оформленное протоколом от 09.11.2023 незаконным, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд, анализируя правовые позиции сторон, с учетом того, что общество признало требования истца порядок проведения собрания был нарушен, приходит к следующему:

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

По смыслу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества определены статьями 35, 36, 37 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 38 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

При этом согласно пункту 3 статьи 38 Закона № 14-ФЗ порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

В соответствии с пп. 7 п. 7.2 Устава Общества в редакции от 14 января 2010 года утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Аналогичное положение предусмотрено пп. 7 п. 8.3 Устава Общества в редакции от 16 декабря 2022 года, зарегистрированной на момент проведения собрания, но отмененной Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2023 по делу №А40-75859/23.

Однако, внутренний документ о проведении общего собрания участников путем заочного голосования в Обществе отсутствует и никогда не принимался общим собранием участников, а в Уставе Общества не предусмотрены ни порядок направления участникам бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования, ни сроки проведения такого рода голосования, определение генеральным директором Общества или участником общества, инициировавшим проведение внеочередного общего собрания участников общества в форме заочного голосования, порядка, сроков и иных условий проведения заочного общего собрания участников общества нарушает требования пункта 3 статьи 38 Закона № 14-ФЗ, а также права Истца как участника Общества.

В соответствии с п.п. 1,2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ информация и материалы, подлежащие предоставлению участнику при подготовке общего собрания участников общества, должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 7.8 Устава Общества в редакции от 14 января 2010 года, порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников Общества, в части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества, устанавливается внутренними документами Общества и решением Общего собрания участников Общества. В соответствии с п. 8.9 Устава Общества (в редакции от 16 декабря 2022 года, зарегистрированной на момент проведения собрания, но отмененной Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2023 по делу № А40-75859/23), орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 20 дней до его проведения письменно уведомить об этом каждого участника Общества по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. В соответствии с п. 8.10 Устава Общества (в редакции от 16 декабря 2022 года, зарегистрированной на момент проведения собрания, но отмененной Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2023 по делу № А40-75859/23) любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 10 (Десять) дней до его проведения.

Истец не получала уведомление о проведении оспариваемого собрания. Более того, 09.11.2023, то есть в день составления Протокола от 09.11.2023, которым оформлены оспариваемые решения внеочередного общего собрания, генеральный директор Общества ФИО3 приняла Решение №2 о проведении внеочередного общего собрания 01 декабря 2023 года в форме совместного присутствия

по адресу: ул. Большая Дмитровка, д. 32, строение 4, Москва, 107031, нотариальная контора ФИО9. Повестка дня собрания, назначенного на 01.12.2023, включала один вопрос: «О подтверждении ранее принятых решений внеочередного общего собрания участников Общества от 16 декабря 2022 года, принятых на основании Протокола внеочередного общего собрания участников от 16 декабря 2022 года (Об изменении места нахождения Общества; Об изменении юридического адреса Общества; Об утверждении Устава Общества в новой редакции; О государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ)».

На основании данного Решения №2 Общество направило Истцу уведомление №174/Ю от 09.11.2023 о созыве и проведении общего собрания участников ООО «Концепция Вкуса», после получения которого Истец направила Обществу Уведомление о недопустимости проведении собрания от 23.11.2023, также Истец направила Возражение о недопустимости проведения собрания от 23.11.2023 нотариусу ФИО9

Согласно письму нотариуса ФИО9 от 11.12.2023, направленному в Девятый арбитражный апелляционный суд в рамках дела № А40-75859/23, собрание участников, назначенное на 01.12.2023, не было проведено по техническим причинам.

Решения внеочередного общего собрания участников Общества от 16.12.2022 являлись абсолютно идентичными оспариваемым в настоящем иске решениям, оформленным Протоколом от 09.11.2023. Причем решения внеочередного общего собрания от 16.12.2022 были признаны недействительными Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-75859/23 от 29.08.2023 (оставлено в силе Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 12.12.2023).

Таким образом, Общество в лице генерального директора ФИО3, вопреки вступившим в законную силу Решению Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2023 и Постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А40-75859/23, оформило идентичные решения в рамках проведенного заочного голосования, о котором Истец не имел никакой информации и более того в нарушение решения суда по вышеуказанному делу, согласно которого судом была установлена невозможность проведения собрания путем заочного голосования в Обществе.

В силу ч 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Созыв собрания способом и в сроки, не урегулированные ни законом, ни внутренним документом Общества, а также без уведомления Истца о его проведении, отсутствия возможности ознакомления Истца с материалами к собранию, лишило Истца возможности реализовать предусмотренные Законом № 14-ФЗ права по управлению делами Общества (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ). Проведение собрания (заочного голосования) с нарушением установленного законом порядка созыва и проведения, повлекло принятие решений о внесении изменений в учредительный документ Общества, что непосредственно и существенно влияет на ее права как участника Общества по смыслу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ и абзаца 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Кроме того, с учетом представленных ранее документов Обществом: решения №2 от 09.11.2023 Генерального директора Общества о созыве и проведении внеочередного общего собрания 01.12.2023, уведомления Истца №174/Ю от 09.11.2023 о созыве и проведении общего собрания участников ООО «Концепция Вкуса» 01.12.2023, протокола внеочередного общего собрания участников от 01.12.2023 с повесткой утверждения решений, принятых на внеочередной общем собрании участников Общества согласно протокола от 16.12.2022, свидетельствует о мнимости проведения внеочередного общего собрания участников Общества путем заочного голосования и оформленного протоколом от 09.11.2023.

Лица, принявшие оспариваемые решения, оформленные Протоколом от 09.11.2023, не имеют прав участников Общества и не могли принимать никакие решений в отношении Общества. ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5 являются наследниками умершего участника Общества - ФИО4. Спор о разделе наследственного имущества ФИО4 рассматривался сначала в Савеловском районном суде г. Москвы, а впоследствии в порядке апелляционного обжалования - в Московском городском суде. По результатам рассмотрения наследственного спора Апелляционным определением Московского городского суда от 24.09.2019 г. по делу №33-37575/19 за ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5 было признано право собственности на долю в ООО «Концепция Вкуса».

25.05.2023 Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции данное Апелляционное определение Московского городского суда от 24.09.2019 по делу №33-37575/19 отменено, спор о разделе наследственного имущества ФИО4 направлен на новое рассмотрение в связи с нарушением норм материального и процессуального права при его вынесении.

Таким образом, поскольку судебный акт, которым за наследниками было признано право собственности на долю в Обществе, отменен, право собственности наследников: ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5 на долю в Обществе на момент принятия оспариваемых решений, оформленных Протоколом от 09.11.2023, не было подтверждено. Следовательно, корпоративных прав участников у данных лиц в отношении Общества также не имелось.

04 декабря 2023 Апелляционным определением Московского городского суда по делу № 33-35875/2023 о разделе наследственного имущества ФИО4, умершего участника ООО «Концепция Вкуса», суд установил, что наследники ФИО4 на момент его смерти (на 30.07.2016) приобрели лишь право на компенсацию действительной стоимости доли в Обществе в связи с отказом другого участника Общества на переход к ним доли наследодателя, а именно, суд решил:

Определить долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Концепция вкуса» в размере 21,25% и взыскать с ООО «Концепция вкуса» в пользу ФИО2 действительную стоимость указанной доли в размере 2 639 250 руб.;

Определить долю ФИО3 в уставном капитале ООО «Концепция вкуса» в размере 21,25% и взыскать с ООО «Концепция вкуса» в пользу ФИО3 действительную стоимость указанной доли в размере 2 639 250 руб.;

Определить долю ФИО4 в уставном капитале ООО «Концепция вкуса» в размере 21,25% и взыскать с ООО «Концепция вкуса» в пользу ФИО4 действительную стоимость указанной доли в размере 2 639 250 руб.;

Определить долю ФИО5 в уставном капитале ООО «Концепция вкуса» в размере 21,25% и взыскать с ООО «Концепция вкуса» в пользу ФИО5 действительную стоимость указанной доли в размере 2 639 250 руб.

Таким образом, вступившим в законную силу 04.12.2023 Апелляционным определением Московского городского суда от 04.12.2023 по делу № 33-35875/2023 установлено право ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5 лишь на получение компенсации стоимости доли, принадлежащей наследодателю ФИО4, без права собственности на доли и права на участие в ООО «Концепция вкуса».

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 20 декабря 2011 №10107/11, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества, т.е. со дня открытия наследства с 30.07.2016 к наследникам Вроблевского перешло лишь право требования денежной компенсации, так как наследники ФИО4 по решению суда не приобрели право собственности на долю и, как следствие, корпоративных прав.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ «В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, .... действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, ... либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.».

Согласно п. 1 ст. 24 Закона № 14-ФЗ «Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества».

Согласно Апелляционному определению Московского городского суда от 04.12.2023 по делу № 33-35875/2023 участник Общества ФИО10 выразил отказ во вступление в Общество наследников ФИО4 24.04.2017 года и с этой даты доля в размере 85% уставного капитала, принадлежавшая ФИО4 перешла к Обществу, как следствие наследники ФИО4: ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5 никогда не являлись и не могли являться участниками Общества, не могли участвовать в общих собраниях участников Общества и принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников Общества.

Поскольку суд признал за ФИО11, ФИО3, ФИО4, ФИО5 право на выплату действительной стоимости доли в ООО «Концепция Вкуса» и установил, что данные лица не имеют права на участие в Обществе в связи с отказом другого участника Общества на переход к ним доли наследодателя, указанные лица не имели права принимать решения как участники Общества, а генеральный директор Общества ФИО3 не имела права обращаться в регистрирующий орган с заявлением о внесении сведений в ЕГРЮЛ на основании решений, принятых лицами, не имеющими корпоративных прав в отношении Общества в том числе не имеющими права голосовать на общих собраниях участников.

При таких обстоятельствах проведение общего собрания участников путем заочного голосования лицами, не являющимися участниками Общества, является действием в обход требований законодательства и злоупотреблением правом со стороны инициаторов и организаторов проведения данного собрания. Что в свою очередь противоречит основам правопорядка или нравственности и влечет ничтожность принятых на собрании решений в соответствии со ст. 181.5 ГК РФ.

Таким образом, из фактических обстоятельств дела следует, что оспариваемый протокол от 09.11.2023 представлен для целей государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Концепция Вкуса» ФИО3, после 04.12.2023           года, после даты принятия Апелляционного определения Московского городского суда по делу №33-35875/2023, согласно которому ФИО12 и ФИО5 присуждена компенсация стоимости доли в уставном капитале ООО «Концепция Вкуса», доказательств, подтверждающих направление участнику ФИО1 уведомления о проведении собрания и бюллетеней, в материалы дела не представлено, что свидетельствует о том, что фактически собрание не созывалось, а фактическая дата составления оспариваемого протокола не соответствует указанной в протоколе.

При таких обстоятельствах, судом установлены основания для признания оспариваемых решений, оформленных протоколом от 09.11.2023 недействительным.

В части требования истца о признании недействительными решений МИФНС России № 46 по г. Москве судом установлено следующее.

В силу ст. 51 ГК РФ под государственной регистрацией понимается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ч. 2 ст. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001г., под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 11 указанного Федерального закона, моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения являются достоверными.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

Данное положение закреплено в статьях 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», которым также установлен основной принцип правового регулирования отношений в сфере информации - принцип достоверности информации.

Государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с Законом о регистрации.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 17 Закона о регистрации.

Документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц.

Нахождение в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений противоречит действующему законодательству и, соответственно, затрагивает интересы самого юридического лица.

Поскольку в ходе судебного разбирательства установлен факт предоставления в регистрирующий орган на регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, которые не могут являться основанием внесения записи в ЕГРЮЛ, оспариваемые решения МИФНС России №46 по г. Москве следует признать недействительными.

Указанная запись ГРН 2247700603962 от 22.01.2024 основана на недействительных корпоративных решениях, что привело к внесению в реестр недостоверных данных.

В настоящем деле о восстановлении корпоративного контроля требования об оспаривании решений налоговых органов, на основании которых в ЕГРЮЛ вносят недостоверные сведения (записи), являются акцессорными по отношению к требованиям об оспаривании корпоративных решений. Удовлетворение основного требования приводит к автоматическому удовлетворению акцессорных требований, обращенных к регистрирующему органу.

При таких обстоятельствах, заявленные требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы относятся на ответчика в соответствии со ст.ст. 101, 102, 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 51, 181 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Концепция Вкуса» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленные Протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Концепция Вкуса» от 09 ноября 2023 года, а именно:

«Утвердить местонахождение Общества. Определить новое местонахождение Общества - город Москва.»;

«Утвердить новый юридический адрес Общества. Определить новый юридический адрес Общества - 127566, г. Москва, муниципальный округ Алтуфьевский, шоссе Алтуфьевское, д. 48, корп. 1, пом. 24/5.»;

« Утвердить устав Общества в новой редакции.»;

«Зарегистрировать изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в установленном порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на генерального директора ФИО3»;

«Направить на выплату (объявление) дивидендов каждому из участников пропорционально его (ее) доле

- нераспределенную часть прибыли за 2017 год в размере 8 900 390 (восемь миллионов девятьсот тысяч триста девяносто) рублей;

- прибыль за 2018 год в размере 8 491 025 (восемь миллионов четыреста девяносто одна тысяча двадцать пять) рублей;

- прибыль за 2019 год в размере 61 079 730 (шестьдесят один миллион семьдесят девять тысяч семьсот тридцать) рублей;

- часть прибыли за 2020 год в размере 71 528 855 (семьдесят один миллион пятьсот двадцать восемь тысяч восемьсот пятьдесят пять) рублей.

Оставшуюся часть прибыли за 2020 год в размере 18 874 843 (восемнадцать миллионов восемьсот семьдесят четыре тысячи восемьсот сорок три) рубля оставить без распределения.».

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве от 22 января 2024 года, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2247700603962 от 22.01.2024 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Концепция Вкуса».

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНЦЕПЦИЯ ВКУСА" (127566, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЛТУФЬЕВСКИЙ, АЛТУФЬЕВСКОЕ Ш., Д. 48, К. 1, ПОМЕЩ. 24/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 4 200 (четыре тысячи двести) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская