Постановление от 1 августа 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А81-7391/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Шуйской С.И.,

судей Зиновьевой Т.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехЦентр» (ответчика) на постановление от 28.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Дерхо Д.С., Тетерина Н.В.) по делу № А81-7391/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транс-Снаб» (129336, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТехЦентр» (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора субаренды транспортных средств и специальной техники без экипажа.

Другие лица, участвующие в деле: акционерное общество «Нефтяная компания «Конданефть», ФИО2, ФИО3, ФИО4.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Транс-Снаб» (истца) – ФИО5 по доверенности от 31.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «ТехЦентр» (ответчика) – ФИО6 по доверенности от 25.06.2019;

ФИО4 (третье лицо).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транс-Снаб» (далее – ООО «Транс-Снаб») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТехЦентр» (далее – ООО «ТехЦентр») о признании недействительным договора субаренды транспортных средств и специальной техники без экипажа от 01.01.2016 (далее – договор субаренды), заключенного между ООО «ТехЦентр» в лице временно исполняющего обязанности директора Чубика Юрия Павловича и ООО «Транс-Снаб» в лице Ходаковского Василия Федоровича, с момента его подписания.

Исковые требования со ссылкой на статьи 10, 168, 170, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы недобросовестностью ФИО4 при заключении договора субаренды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Нефтяная компания «Конданефть» (далее – АО «НК «Конданефть»), ФИО2, ФИО4, ФИО3.

Решением от 20.02.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 28.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении иска.

В кассационной жалобе ООО «ТехЦентр» просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что апелляционный суд не дал оценки выводам суда первой инстанции об отказе в иске в связи с истечением исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске; апелляционный суд не учел доказательства по делу – договоры ООО «Транс-Снаб» от 22.12.2015 № 19518, от 21.11.2016 № 27545, от 18.01.2017 № 29444, от 05.12.2017 № КОН-00271 на оказание транспортных услуг АО «НК «Конданефть», которые указывают на осведомленность истца об экономических показателях транспортных средств; истец не имел права требовать признания договора субаренды недействительным, так как принял исполнение по нему; выводы апелляционного суда о том, что ООО «ТехЦентр» имело преимущество перед ООО «Транс-Снаб», так как аренда и лизинг строительных машин и оборудования являются его уставной деятельностью, а также о том, что ответчик имел возможность ввести истца в заблуждение относительно условий оспариваемого договора субаренды о размере платы по договору, являются необоснованными.

Отзыв ООО «Транс-Снаб» на кассационную жалобу не принимается во внимание, так как не содержит доказательств направления его всем участвующим в деле лицам (статья 279 АПК РФ). При этом утверждение представителя истца о неполучении им кассационной жалобы является несостоятельным, так как согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 62983036080393 кассационная жалоба получена ООО «Транс-Снаб» 02.07.2019.

В судебном заседании представитель ООО «ТехЦентр», а также ФИО4 поддержали позицию, изложенную в кассационной жалобе ответчика, просили отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции, а представитель ООО «Транс-Снаб» возражал против удовлетворения жалобы.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с заключенным между ООО «ТехЦентр» (арендодателем) и ООО «Транс-Снаб» (арендатором) договором субаренды арендодатель по акту приема-передачи от 01.01.2016 передал в пользование арендатора на срок с 01.01.2016 по 31.12.2016 транспортные средства и специальную технику согласно перечню (приложение № 1), являющемуся его неотъемлемой частью.

По условиям пункта 1.2 договора субаренды транспортные средства и специальная техника находятся во владении арендодателя на основании договора аренды транспортных средств и специальной техники от 25.12.2015, заключенного между ООО «ТехЦентр» и ФИО3

Пунктом 3.1 договора субаренды предусмотрено, что арендная плата за период аренды (с 01.01.2016 по 31.12.2016) составляет 36 000 000 руб., без НДС. Указанная сумма арендной платы по договору аренды истцом уплачивается ежемесячно равными долями (1/12 годовой стоимости аренды) в твердой (фиксированной) сумме платежа в размере 3 000 000 руб., без НДС.

Если до окончания договора в течение десяти дней не поступит письменного заявления о расторжении договора от какой-либо из договаривающихся сторон, то договор считается пролонгированным на тот же срок (пункт 9.2 договора субаренды).

ООО «Транс-Снаб», ссылаясь на то, что ему стало известно о заключении договора субаренды 10.07.2018, по результатам изучения которого установлено, что он подписан ФИО4 в нарушение интересов истца и действия которого носят недобросовестный характер с намерением причинить ущерб истцу, в целях досудебного урегулирования спора направило в адрес ответчика претензию, и, не получив ответа, предъявило в суд настоящий иск.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 178, 179, 182 ГК РФ, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями в пунктах 3, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), и исходил из того, что истец в период с октября 2015 года и по май 2018 года на основании заключенных с АО «НК «Конданефть» договоров от 22.12.2015 № 19518, от 21.11.2016 № 27545, от 18.01.2017 № 29444 и от 05.12.2017 № КОН-00271 на оказание транспортных услуг с использованием техники, указанной в производственных программах, являлся исполнителем и оказывал транспортные услуги АО «НК «Конданефть» на сданных в субаренду транспортных средствах; договор субаренды не является сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности истца; в связи с заключением оспариваемого договора деятельность истца не прекратилась, вид и масштабы его деятельности не претерпели изменения, а также из недоказанности того, что сделка совершена под влиянием заблуждения; недоказанности злоупотребления правом ФИО4; недоказанности невыгодности сделки для истца, недоказанности установления арендной платы в договоре субаренды в размере, не соответствующем рыночным ценам, и из пропуска срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.

Апелляционный суд, отменяя решение и удовлетворяя иск, счел, что материалами дела и, в частности представленным истцом заключением специалиста общества с ограниченной ответственностью «БК-Пифагор» от 11.01.2019 № 28-12-18/01-3 (далее – заключение специалиста № 28-12-18/01-3), подтвержден явный ущерб ООО «Транс-Снаб», заключение договора субаренды на заведомо и значительно невыгодных условиях, о наличии явного ущерба было очевидно известно лицам, подписавшим его, вследствие чего имеются основания для признания оспариваемого договора недействительным по статьям 10, 168, пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Однако, признавая договор субаренды недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, апелляционный суд не указал, в чем конкретно выразилось злоупотребление правом со стороны ответчика, сославшись лишь на мотивировочную часть постановления, содержащую выводы о том, что договор субаренды, заключенный со значительным превышением размера арендной платы, свидетельствует о причинении явного ущерба ООО «Транс-Снаб».

Между тем сделка, совершенная со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), и сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лиц (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), имеют различный круг обстоятельств и доказывания.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

К тому же, как указано в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, в связи с чем обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений возлагается на лицо, заявившее требования.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В пункте 7 постановления Пленума № 25 разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Не усматривая оснований для признания договора субаренды недействительным по статьям 10 и 168 ГК РФ, суд первой инстанции не установил признаков злоупотребления правом в действиях ФИО4, заключившего договор в рамках предоставленных ему полномочий по доверенности от 25.12.2015, выданной генеральным директором ООО «Транс-Снаб» ФИО7 и скрепленной печатью общества, доказательства выбытия которой из владения последнего в материалах дела отсутствуют.

Не установил суд первой инстанции в действиях ФИО4 и ФИО8, являющегося генеральным директором ООО «ТехЦентр», признаков умышленного введения в заблуждение ООО «Транс-Снаб», равно как и причинение истцу ущерба.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ материалы дела, а также представленное ООО «Транс-Снаб» заключение специалиста № 28-12-18/01-3, согласно которому рыночная величина арендной платы за пользование и владение транспортными средствами и специальной техникой составляет 1 216 800 руб. в год, рыночная стоимость транспортных средств и специальной техники в составе передаваемой в пользование и владение по договору составляет 10 140 000 руб., рыночная стоимость новых аналогичных транспортных средств и специальной техники по состоянию на 01.01.2016 в соответствии с перечнем по договору составляет 49 150 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что данное заключение не является надлежащим доказательством, поскольку в обоснование своих выводов специалист не приводит конкретные сведения из бухгалтерской и налоговой отчетности истца за 2016 и 2017 годы и не сравнивает величину арендной платы по договору субаренды за год с полученными денежными средствами по договорам ООО «Транс-Снаб» от 22.12.2015 № 19518, от 21.11.2016 № 27545, от 18.01.2017 № 29444, от 05.12.2017 № КОН-00271 на оказание транспортных услуг, заключенным с АО «НК «Конданефть», в том числе с использованием переданных ответчиком истцу в субаренду транспортных средств и специальной техники, тогда как из бухгалтерской отчетности истца следует, что в 2016 и 2017 годах произошло значительное улучшение его основных показателей финансово-материального состояния и экономической деятельности, включая за счет денежных средств, уплаченных АО «НК «Конданефть», что подтверждено имеющимися в деле платежными поручениями.

Переоценивая заключение специалиста № 28-12-18/01-3, апелляционный суд придал ему приоритетное значение по сравнению с другими доказательствами, не обосновав свой вывод и не приняв во внимание, например, бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО «Транс-Снаб» и не дав должной оценки самому заключению специалиста.

С учетом того, что материалами дела не подтвержден противоправный интерес сторон при заключении договора субаренды в момент его заключения, а установление в нем размера арендной платы, который новое руководство ООО «Транс-Снаб» посчитало завышенным, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске по требованию о признании сделки недействительной, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Правильно суд первой инстанции отказал в иске и на основании пропуска истцом срока исковой давности при предъявлении требований о признании недействительной оспоримой сделки.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно названной статье соответствующая сделка может быть признана недействительной в силу оспоримости.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ), который применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено и в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал пропущенным истцом срок исковой давности по оспоримой сделке, верно отметив, что ООО «Транс-Снаб» о совершении сделки по договору аренды могло и должно было узнать не позднее назначения следующего генерального директора – ФИО9, запись об избрании которого за № 61677477486736 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 23.05.2016, тогда как исковое заявление через систему «Мой Арбитр» подано 18.09.2018 17:25 МСК.

Более того, данный генеральный директор выдавал ФИО10 доверенности от 25.04.2016, от 25.04.2017 на подписание от имени ООО «Транс-Снаб» договоров.

По доверенности от 25.04.2016 ФИО10 заключил дополнительное соглашение от 26.12.2016 № 1 к договору субаренды, которым арендная плата с 01.01.2017 повышена до 42 000 000 руб. в год без НДС, а срок договора субаренды определен бессрочный.

Помимо этого, смена директора не влияет на определение начала срока исковой давности, что вытекает из пункта 3 постановления Пленума № 43 (течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности).

Указанные обстоятельства лишний раз подтверждают не только пропуск срока истцом при оспаривании договора аренды как оспоримой сделки, но и отсутствие злоупотребления правом сторонами при его заключении.

Ввиду изложенного обжалуемое постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм материального права и нарушении норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов суда установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а решение суда первой инстанции – оставлению в силе.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 28.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-7391/2018 отменить.

Решение от 20.02.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс-Снаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехЦентр» расходы на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. ФИО11

Судьи Т.А. Зиновьева

В.В. Тихомиров